現場檢查揭奧德裝備IPO“三宗罪”，保薦代表人年內遭懲達百人！

導讀：在過去幾年中，證監會的現場檢查對於擬IPO企業的威懾力已無須多言，曾不止一次創造過中籤企業最終全軍覆沒無一成功上市的紀錄。不僅如此，多家被查出“問題”的擬上市企業，即便主動撤回了IPO申請，但在“申報即擔責”的責任明晰認定下，依舊難逃監管層的問責。奧德裝備IPO如今所面臨的境遇，即是證監會現場檢查顯威的最新寫照。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：方知躍@北京

編輯：翟 睿@北京

一年多時間後，2023年第三批首發企業信息披露質量抽查結果正在漸次出爐。

2024年9月13日晚間，深交所一口氣公布了五份自律監管函，宣布對相關企業、機構和責任人士採取書面警示的自律監管措施。

這一系列監管函皆指向了同一單IPO項目——蘇州奧德高端裝備股份有限公司（下稱“奧德裝備”）的創業板上市之旅。

十天之前，深交所才剛剛對長春卓誼生物股份有限公司（下稱“卓誼生物”）及相關中介機構因在申請IPO過程中存在的違規行爲予以懲處。

引發奧德裝備與卓誼生物雙雙被監管層問責的主因，皆由證監會對首發企業信息披露的現場檢查而致。

無論是奧德裝備還是卓誼生物，都是在2023年第三批首發企業信披抽查抽籤中被監管層抽中現場檢查的。

2023年7月7日，在由證券業協會舉行的2023年第三批首發企業信息披露質量抽查抽籤中，共有11家企業不幸“中選”。按照相關規定，這些被抽籤抽中的擬IPO申報企業，將在接下來的幾個月時間中，被證監會按照《首發企業現場檢查規定》的要求,對其進行信息披露質量及中介機構執業質量的現場檢查。

奧德裝備和卓誼生物就是這11家企業的其中之二。

在過去幾年中，證監會的現場檢查對於擬IPO企業的威懾力已無須多言，曾不止一次創造過中籤企業最終全軍覆沒無一成功上市的紀錄。不僅如此，多家被查出“問題”的擬上市企業，即便主動撤回了IPO申請，但在“申報即擔責”的責任明晰認定下，依舊難逃監管層的問責。

奧德裝備IPO如今所面臨的境遇，即是證監會現場檢查顯威的最新寫照。

主營高精密工業溫控設備及配件研發、生產和銷售的奧德裝備，是在2023年6月30日向深交所遞交了其創業板IPO申請並獲得受理的。

據奧德裝備向深交所報送的相關上市融資計劃顯示，其此次IPO欲通過發行不超過1738.3萬股新股以募集4.6億資金投向“工業溫控設備生產基地建設”、“高低溫泵生產基地建設”及“研發中心”等三大項目和補充流動資金。

在2023年底剛剛更名爲國投證券的安信證券爲奧德裝備此次IPO擔任保薦人爲其上市保駕護航。

2024年初，在完成證監會現場檢查後，深交所开始啓動對奧德裝備IPO的首輪問詢。

本以爲奧德裝備或已順利通過了這道讓諸多擬上市企業聞者色變的考核時。

2024年6月8日，奧德裝備IPO突然被深交所一紙終止審核的決定徹底叫停。

在此之前，奧德裝備正因需補充最新一期財務資料而按規定處於中止審核的狀態，直到其上市已然失敗，奧德裝備也未能完成上交所對其IPO下發的首輪問詢的回復。

據上述深交所叫停奧德裝備IPO審核時發布的相關信息顯示，是奧德裝備及其此次IPO的中介機構主動申請撤回上市材料而放棄繼續推進審核的。

“現場檢查出的有關違規情況，僅是阻礙奧德裝備上市的部分問題，最終導致奧德裝備放棄IPO計劃，也與其業績狀況難以滿足創業板新的上市要求有關。”在2024年6月中旬，曾有接近於奧德裝備的中介機構人士向叩叩財經透露。

公开數據顯示，在2020年至2022年的IPO報告期內，奧德裝備分別錄得營業收入3.225億、4.67億和4.96億，對應的歸母淨利潤爲2649.84萬、4931.62萬和5559.92萬。

此次申報創業板上市，奧德裝備選取了《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023 年修訂）》中規定的第一套標准，即“最近兩年淨利潤均爲正，且累計淨利潤不低於5000 萬元”。

2024年4月30日，正在奧德裝備思慮如何恢復深交所對其IPO的首輪問詢之際，深交所爲深入貫徹落實中央金融工作會議精神和此前剛剛發布的《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若幹意見》（下稱《新國九條》），進一步強化創業板企業的抗風險能力和成長性要求，創業板股票上市規則進行了修訂。

根據深交所修訂後的上市規則規定，奧德裝備選取的第一套標准被變更爲了“最近兩年淨利潤均爲正，累計淨利潤不低於 1 億元，且最近一年淨利潤不低於 6000 萬元”。

按照深交所修訂並實施的最新上市規則，此次尚未通過深交所審核的奧德裝備自然需沿用新的IPO標准，這也就意味着奧德裝備在新的創業板上市規則出爐後，其連基本的申報上市要求都不符合。

彼時，正待更新2023年財務數據的奧德裝備IPO，其實也還存有一线生機，如果其2023年的淨利潤能滿足“不低於6000萬元”的要求，那么其也可算再度滿足創業板上市的基本條件。

雖然直到終止上市，奧德裝備也未正式披露其2023年年報，但從其在更新財務數據的當口選擇終止上市的舉動以及其早前發布的並不優秀的2023年中報數據來看，答案也呼之欲出。

在2023年前六個月中，奧德裝備的營業收入僅有2.1億，僅爲2022年全年營收的4成，扣非淨利潤也僅2096.12萬，僅完成了創業板上市所需利潤規模的1/3。

如上述所言，奧德裝備無論是由何種原因導致並已終止IPO，這都無法避免其因上市過程中存在的違規而被監管層追責的結果。

除了奧德裝備本身，因其IPO的違規，同時被深交所給予自律監管措施的還有包括國投證券、中匯會計事務所和北京市金杜律師事務所三家機構及相關籤字負責人。

這也是2024年以來，國投證券第二例因在IPO保薦業務過程中的履職盡責缺失遭到監管層的責罰。

2024年1月16日，因在對上海榮盛生物藥業股份有限公司IPO的保薦過程中，國投證券“未及時報告並督促披露影響榮盛生物持續經營的重大事項”，並在監管層前期對國投證券實施的執業質量現場督導中，發現其“盡職調查程序執行不到位，內部控制存在薄弱環節”，被上交所予以監管警示。

1）現場檢查揭奧德裝備IPO“三宗罪”

如果不是被抽中現場檢查，恐怕包括監管層在內，或是難以獲悉奧德裝備在此次IPO過程中隱瞞或未充分披露了多少重要信息與風險的。

據日前深交所對奧德裝備下發的處罰監管函顯示，經過證監會的現場檢查，奧德裝備IPO至少存在三大違規行爲。

首先便是奧德裝備未完整披露報告期內與關聯方及第三方進行的資金拆借。

在奧德裝備向深交所遞交的IPO招股書（申報稿）中，其也曾坦承，在報告期中，公司的確存在關聯方資金拆借等財務內控不規範情況。

在上述申報材料中，奧德裝備稱，其在IPO報告期中，僅與實際控制人周定山之間存在着資金拆借——2020年的3月和4月，周定山分別從奧德裝備處拆借資金0.86萬和3.44萬，但這兩筆資金都已在2022年12月歸還完畢，並計提了相關利息。

“上述不規範情況已整改完畢，且公司已進一步完善了相關內部控制制度。” 奧德裝備在其IPO申報材料中表示。

但經證監會現場檢查發現，奧德裝備在其此次IPO報告期內的資金拆借的真實情況遠非於此，其並未在上市申報材料中完整披露與關聯自然人以及其他非關聯第三方的資金拆借。

經監管層查實，奧德裝備先是未完整披露與關聯方周某芬的資金拆借。

周某芬爲奧德裝備實際控制人周定山之妹。

2018 年 1 月 1 日，奧德裝備向周某芬拆入資金607.02 萬元，在此次IPO報告期，奧德裝備僅償還了部分借款。

2020 年、2021 年，奧德裝備向周某芬償還剩余的借款本金及利息合計 313.41 萬 元。

根據《公开發行證券的公司信息披露內容與格式准則第 57 號——招股說明書》（以下簡稱《招股說明書准則》）第七十六條：“發行人應披露報告期內關聯交易總體情況，並根據交易性質和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及關聯交易對發行人財務狀況和經營成果的影響”。

奧德裝備未能按照上述要求完整披露報告期內與關聯方的資金拆借情況。

此外，在該次奧德裝備IPO報告期內，其還向其他非關聯自然人拆入 610 萬元、拆出 53.15 萬元。

但這部分信息在奧德裝備IPO招股書（申報稿）中卻只字未提。

其次，被深交所認定爲奧德裝備IPO過程中存在的第二大違規行爲則是其未充分披露內部控制缺陷、公司治理不規範的情形。

同樣在奧德裝備向監管層遞交的上市申報材料中，其堅稱公司建立了規範的內部治理結構，股東大會、董事會和監事會均按照制度規範運行；內部控制體系較爲健全，在公司經營管理各個關鍵環節等方面發揮了較好的管控作用。

但證監會卻通過檢查發現，奧德裝備不僅在銷售、存貨、研發等方面內部控制存在缺陷，且公司治理還存在不規範的情形，而這些風險皆未被其充分披露。

如在銷售管理方面，證監會發現奧德裝備的ERP 系統中銷售出庫單單據存在後補、部分出庫單日期晚於發貨日期以及制單人和復核人爲同一人的情形。

奧德裝備的存貨管理內部控制制度同樣並不如其所稱的那般完善，存在長期借機（向客戶或供應商借出存貨）的情況但未制定借機管理制度；原材料存放不合規，無法准確區分倉庫材料和生產线材料。

在研發管理方面， 其內部控制制度也存漏洞，如其樣機測試合格並批量化生產後，卻仍有研發投入。

就公司治理方面，奧德裝備還存在未按規定履行人事任免程序，非高級管理人員的人事任命大部分由董事長籤發，經營層和董事會職能未分離等情形。

“部分會計處理不規範性，相關信息披露不准確”，這是證監會經過現場檢查後對奧德裝備上市過程的違規行爲認定的“第三宗罪”。

據深交所在上述對奧德裝備下發的處罰監管函中稱，證監會對奧德裝備現場檢查後發現，其存在較多會計處理不規範，相關信息披露不准確的情形：

一是未按會計准則的規定計提並繳納工會經費、未足額計提職工教育經費，導致利 潤總額披露不准確。

二是研發費用會計處理不規範，存在將模具費用中無法區分是否與生產混同的費用直接計入研發 費用的情形。

三是存貨跌價准備計提方法與披露的不一致，會計處理不規範。奧德裝備在IPO申報文件中披露的計提存貨跌價准備的方法爲成本與可變現淨值孰低法，但檢查發現，其實際採用庫齡 法計提跌價准備。同時，在該次IPO報告期內，奧德裝備未對領用或銷售的存貨做跌價准備轉銷處理，不符合會計准則的規定。

“你公司作爲信息披露的第一責任人，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、准確、完整，上述行爲違反了 本所《股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第 十五條第一款、第二十五條第一款的規定”，深交所在上述監管函中指出。

2）年內百名保薦代表人違規受罰

奧德裝備在此次IPO過程中，在資金拆借、內控治理和會計處理上皆存瑕疵乃至硬傷，負責爲其保駕護航的中介機構自然難辭其咎。

因“未對發行人報告期內部分資金拆借予以充分關注並審慎核查”、“未對發行人內部控制缺陷、公司治理不規範的情形予以充分關注並審慎核查”、“未對發行人會計處理不規範、信息披露不准確的情形予以充分關注”，作爲奧德裝備該次IPO的保薦機構國投證券及兩名籤字保薦代表人——曹柯、周鵬翔也都被深交所採取了書面警示的自律監管措施。

據叩叩財經獲悉，此次擔任奧德裝備IPO保薦代表人的曹柯、周鵬翔，二人投行從業時間皆不算短，尤其是周鵬翔，已是從業十余年的資深人士。

曹柯雖然在2020年才注冊成爲保薦代表人，但其早在2016年就已進入券商工作。

二人皆是在2019年底先後分別從東吳證券、廣發證券跳槽至國投證券的。

在此次保薦奧德裝備上市失敗之前，周鵬翔已有護送多家公司上市的战績，曹柯則尚無保薦成功案例。

據叩叩財經統計，隨着曹柯、周鵬翔等人被監管層採取監管措施， 2024年以來，在剛剛過去的8個多月中，被監管部門予以自律處罰的保薦代表人已達到100人之多，這一數據較2023年同期增長頗大。

數據顯示，2023年全年，被各監管部門出具自律處罰決定的保薦代表人共約88人，其中截止到2023年9月15日之前的8個半月中，共有66名保薦代表人因違規被罰。

也即是說，2024年以來，保薦代表人違規受罰的規模同比增長50%。

在2024年這100名被監管層懲處的保薦代表人中，人數佔比最多的券商爲中信建投，達到了18人之多，幾乎佔了總數的1/5。

中信建投成爲2024年保薦業務合規性缺失的“重災區”，這並不意外。

在此前過去的幾個月中，中信建投才剛剛創造了因IPO保薦業務遭遇監管層五連罰的記錄。

值得一提的是，與奧德裝備IPO同批次被抽中現場檢查，同樣因發現的違規問題在10天前先人一步被深交所落地受罰的卓誼生物IPO，便是中信建投的保薦“傑作”。

排在中信建投之後的，是2024年中同樣因保薦業務接連被監管層點名批評的海通證券。

這家剛剛宣布即將與國泰君安重組合並的券商，在2024年以來已有14名保薦代表人進入了自律監管的“黑名單”。

海通證券相關業務在2024年中遭遇到的挑战與困境，已不必贅述。

相信但凡對A股券商行業有所了解的人應都有耳聞（詳見叩叩財經相關報道《要求全面自查上市項目！海通證券投行業務違規頻出惹惱上交所：保薦科利德IPO帶病闖關再遭通報批評，數十家擬上市企業或受波及》、《獨家|證監會2024年首份IPO現場檢查監管處罰單或出爐在即：海通證券再卷入投行執業漩渦，兩資深保代遭懲，涉羊絨世家帶病闖關上市》、《中介券商單方面撤銷保薦，新湖期貨主板IPO告敗而終背後：上交所追責令顯效，海通證券上市保薦項目終止潮湧！》）。

素有A股“投行之王”的中信證券，則以9名保薦代表人被處罰之數，暫列2024年投行業務“黑榜”第三。

“2024年以來，監管層對IPO強監管政策趨勢是不言而喻的，證監會方面也始終堅持‘長牙帶刺’，從政策到監管實踐都在不斷強調壓實‘看門人’責任，嚴懲中介機構未勤勉盡責違法行爲。”一位接近於監管層的投行人士向叩叩財經表示，隨着監管層對擬上市企業現場檢查的力度與範圍進一步提升，相信更多中介券商機構會以此爲戒，修煉好內功，全面提升從業質量。

3）命運各異的現場檢查抽查企業

針對奧德裝備、卓誼生物等企業的IPO現場檢查結果先後出爐後，在2023年第三批首發企業信披抽查中不幸中“籤”這11家擬上市企業，其上市命運的走向繼續進一步分化。

據叩叩財經統計，截止到2024年9月14日，這11家集中在2023年4月至6月申報的擬IPO企業，目前尚未有成功上市者。

距離A股的大門最近的爲黃山谷捷股份有限公司，其IPO申請在一個月前的2024年8月9日剛剛順利通過了深交所上市委的審核，正待向證監會提交注冊。

2024年9月14日晚間，就在本文即將截稿的最後時刻，深交所披露了廣東圖特精密五金科技股份有限公司（下稱“圖特精密”）IPO終止審核的決定。

圖特精密不僅是深交所創業板中最新闖關上市失敗的案例，同時其也是在2023年第三批首發企業信息披露抽查中被抽中施以現場檢查的擬IPO企業。

圖特精密IPO的告敗，也讓這同批次接受現場檢查後被終止上市的企業數達到了8家——除了奧德裝備、卓誼生物和剛剛被監管層叫停上市的圖特精密外，在2024年9月中旬之前，包括中鼎恆盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司（詳見叩叩財經相關報道《中石化、三一集團等明星股東雲集，中鼎恆盛緣何主動終止上市：IPO現場檢查威懾顯效2024年首例出爐，國泰君安再陷帶病保薦怪圈？》）、 浙江春暉環保能源股份有限公司、國宏工具系統（無錫）股份有限公司、河南省城鄉規劃設計研究總院股份有限公司、 福建海電運維科技股份有限公司等在內的另外5家公司也早已經先後鎩羽各自的資本化闖關賽道。

除此之外，還有蘇州豐倍生物科技股份有限公司（下稱“豐倍生物”）、湖北興福電子材料股份有限公司兩家企業的IPO目前仍處於審核階段繼續推進着上市的步伐。

不過雖然還在堅持着IPO的進程，但豐倍生物的上市前景卻不容樂觀。

這家由海通證券保薦的擬主板上市企業，早在2023年7月5日就已經接到了上交所對其下發的首輪審核問詢函，至今已一年多時間過去了，其相關回復卻仍未被交易所披露。

公开信息顯示，豐倍生物爲一家廢棄資源綜合利用領域的高新技術企業，主要以廢棄油脂生產資源化產品。其計劃通過此次IPO，募集高達10億資金。

（完）

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