友阿股份控股股東爲還債賣掉控制權，無營收的新東家將上演“蛇吞象”收購

近期，百貨公司（002277.SZ）因“牽手”半導體公司，迎來易主之事收到深交所的問詢函。關於此次易主，引來市場諸多議論，而新東家則被質疑是空殼公司。

11月7日，回復了深交所的問詢，同時披露了更多關於新東家的信息。鈦媒體APP注意到，新東家成立7年卻毫無業績可言，營收爲0元，其資產總額也不足以收購。控股股東爲了還債而轉讓其控制權，又是否真的給公司尋得一個“好歸宿”？

二級市場方面，截至11月8日收盤，公司股價報收3.99元，與前一日收盤價一致，當前總市值爲55.63億元。

爲還債賣掉控制權

10月31日，發布公告稱，半導體公司微創英特半導體（中國）有限公司（下稱微創英特）14億元承債式收購控股股東湖南友誼阿波羅控股股份有限公司（下稱友阿控股）27.5%股份，並且微創英特必須在1年以內完成不低於10億元市值的儲能、光伏、新能源、大數據、充電樁等相關業務的資產注入。

若上述交易順利完成，控股股東的控股持股比例將由此前的32.02%降低至4.5%，公司的控股股東及實際控制人將發生變更。

針對上述交易，於11月2日收到了深交所的問詢函，詢問此次交易的背景、目的，並要求公司補充披露微創英特的財務情況。

實際上，這場交易的本質是還債。據悉，友阿控股持有公司股份4.46億股，已質押股份3.76億股，質押比例約爲84%，佔公司總股本比例約27%，均爲銀行融資增信措施，涉及借款約15.6億元。

另外，回函透露，友阿控股目前主要收入來源於的分紅，且財務情況也受到較大影響。爲了償債，友阿控股將持有的27.5%股份轉讓給微創英特。

目前，雙方已達成初步一致，微創英特在長沙成立的子公司承接友阿控股14億元的對外債務本金，後續友阿控股及微創英特將共同與債權人溝通，通過債務轉讓等方式確保友阿控股持有公司的股票可以順利過戶給微創英特或其指定的第三方。

對於而言，在自身業績不佳的情況下，此次交易爲公司後續謀求轉型提供了機會。公开資料顯示，於2009年上市，公司以百貨零售爲主要業務，經營業態包括百貨商場、奧特萊斯、購物中心、便利店、專業店、網絡購物平台等。

隨着電商的快速發展，受消費需求收縮的影響，公司的主營業務受到了很大衝擊，公司的業績逐年下滑，其營收規模從2019年的66.6億元縮水至2022年的18.13億元；淨利潤也由當年的3.17億元下降至2022年的3305.86萬元。

今年以來國內經濟企穩回升，零售行業恢復性增長。國家統計局數據，2023年1-9月，社會消費品零售總額34.21萬億元，同比增長6.8%。限額以上零售業單位中便利店、專業店、品牌專賣店、百貨店零售額同比分別增長7.5%、4.3%、3.1%、7.7%。

不過這並未體現在公司業績中。今年前三季度，公司營收和淨利潤均出現下滑，前者爲10.15億元，同比下滑31.99%；後者爲8721.08萬元，同比下滑36.43%。

若此次交易順利完成，友阿股份也將形成“寶百貨+新能源”雙主業的模式。

新東家“蛇吞象”收購

鈦媒體APP注意到，股權轉讓事項公布後，投資者亦格外關注，在公司11月2日召开的業績說明會上，投資者針對此次收購事項提出了諸多問題，如“希望公司介紹一下新東家”、“關於微創英特10億元市值的資產注入，是置換還是額外的注入？”、“是否爲空殼公司？”等等。

友阿股份統一表示爲，公司對微創英特有初步了解，目前只是公司控股股東和對方籤署框架協議。

可見，微創英特這位新東家顯得頗爲神祕。不過，在回函中，關於微創英特的更多信息浮出水面。

微創英特成立於2015年，經營範圍涵蓋研發、設計半導體產品，加工檢測、生產包裝SD卡、手機存儲卡、記憶棒等。同時微創英特內部的相關公司如維能（深圳）大數據股份有限公司、維能（深圳）電動汽車服務有限公司等12家公司，主營業務涵蓋了儲能、光伏、新能源、大數據、充電樁等領域。

盡管披露了多位主要人員具有相關領域的從業經驗，但鈦媒體APP注意到，上述12家公司中，有5家公司於今年成立、3家在去年成立。

從財務數據上看，微創英特收購控制權的資金並不充裕。截至2023年9月30日，微創英特資總資產爲12.28億元，總負債爲8.75億元，資產負債率爲71.26%，公司淨資產爲3.53億元，總資產低於友阿控股約定的14億元承債本金。

不僅如此，2022年-2023年前三季度，微創英特的營收均爲0元，其淨利潤分別爲0.61元、-1797.61元，當前處於虧損狀態。

圖源：公司公告

一家毫無業績且支付能力不足的公司如何拿下的控制權？對此，表示，除使用自有資金外，微創英特將使用其控制的相關主體的自有資金，通過自有或控制的相關主體的資產融資、資產處置等多種方式自籌資金，保證有足夠的資金進行本次收購。

圖源：天眼查

值得一提的是，上述交易還需取得國有資產監督管理部門或相關部門批准。鈦媒體APP注意到，微創英特已採取了行動。在11月2日，微創英特與深圳維投科技企業共同成立了湖南維能控股有限公司，辦公地址則爲友阿總部辦公大樓。（本文首發於鈦媒體APP，作者｜李若菡）

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