最新減持細則來了！滬深交易所明確減持執行標准，北交所也修訂指引！

9月26日，北交所、上交所、深交所相繼發布公告，進一步規範減持行爲。

其中，滬深交易所發布《關於進一步規範股份減持行爲有關事項的通知》，通知明確了二級市場減持的範圍，

通知指出，上市公司存在破發、破淨情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低於最近三年年均淨利潤30%（以下統稱分紅不達標）的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。前款所稱二級市場減持，是指通過本所集中競價交易或者大宗交易減持股份。

同時，控股股東、實際控制人在預先披露減持計劃時，應當對是否存在破發、破淨或者分紅不達標等情形進行判斷；不存在有關情形的，可以披露減持計劃，並說明具體情況。

控股股東、實際控制人預先披露的減持計劃中，減持時間區間不得超過3個月。未預先披露減持計劃的，控股股東、實際控制人不得通過集中競價交易、大宗交易減持股份。

對於破發和破淨情形，通知明確，破發是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低於首次公开發行時的股票發行價格，股票收盤價以首次公开發行日爲基准向後復權計算。同時，破發情形下不得通過二級市場減持的要求，適用於首次公开發行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人。

破淨是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低於最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股淨資產。股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告資產負債表日爲基准分別向後復權計算。

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除了滬深交易所發布進一步規範股份減持行爲的通知外，北交所也修訂了減持指引， 進一步規範關鍵少數減持行爲。

據北交所發布，近日，中國證監會就進一步規範相關方減持行爲作出要求，明確上市公司存在破發、破淨等情形的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持公司股份等。

爲貫徹落實上述要求，加大對關鍵少數減持行爲的監管力度，在中國證監會的統籌指導下，北交所修訂了《北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理》，於9月26日發布實施。

本次規則修訂根據北交所上市公司發展階段、企業特點和監管重點，優化調整不得減持的情形，進一步規範控股股東、實際控制人的減持行爲，維護市場穩定運行。

一是明確不得減持情形，傳遞從嚴監管信號。除破發、破淨情形外，增加公司最近一期經審計財務報告存在虧損情形的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持，將實際控制人、控股股東與公司市場表現、經營業績綁定，防止隨意套現走人，引導其注重經營質量，積極維護股價，提升投資者信心。同時，考慮到中小企業抗風險能力較弱，保留適度盈余有利於公司長期發展，暫不將減持限制與分紅情況掛鉤。

二是細化具體執行標准，便於理解執行。規定破發、破淨不得減持情形的具體計算標准及判斷時點，明確受限減持方式和減持時間區間，以便市場參與方理解和執行，減少因誤讀規則導致的違規行爲。

三是明確特殊主體比照執行的口徑，防止監管套利。明確上市公司控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份比照執行；無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人比照執行，有利於防範監管套利，維護市場交易秩序。

下一步，北交所將加強交易監控和減持監管，督促相關主體遵守減持有關規定，從嚴從快處理違規減持行爲，切實保護投資者合法權益，維護市場持續健康發展。

全文如下：

上交所發布關於進一步規範股份減持行爲有關事項的通知

各市場參與人：

爲落實中國證監會進一步規範股份減持行爲的監管要求，維護證券市場平穩運行，保護投資者的合法權益，上海證券交易所（以下簡稱本所）現就有關事項通知如下：

一、上市公司存在破發、破淨情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低於最近三年年均淨利潤30%（以下統稱分紅不達標）的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

前款所稱二級市場減持，是指通過本所集中競價交易或者大宗交易減持股份。控股股東、實際控制人計劃通過大宗交易減持股份的，應當參照《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第十三條、第十四條和第十五條的規定披露有關信息。

二、控股股東、實際控制人在預先披露減持計劃時，應當對是否存在破發、破淨或者分紅不達標等情形進行判斷；不存在有關情形的，可以披露減持計劃，並說明具體情況。

控股股東、實際控制人預先披露的減持計劃中，減持時間區間不得超過3個月。

未預先披露減持計劃的，控股股東、實際控制人不得通過集中競價交易、大宗交易減持股份。

三、本通知所稱破發是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低於首次公开發行時的股票發行價格。股票收盤價以首次公开發行日爲基准向後復權計算。

破發情形下不得通過二級市場減持的要求，適用於上市公司首次公开發行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人。

前款所述主體在上市後不再具有相關身份或者解除一致行動協議的，應當繼續遵守本通知相關規定。

四、本通知所稱破淨是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低於最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股淨資產。股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告資產負債表日爲基准分別向後復權計算。

五、最近三年未進行現金分紅或者累計現金分紅金額低於最近三年年均淨利潤的30%，以最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度爲基准，但淨利潤爲負的會計年度不計算在內。

六、控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份比照本通知執行；上市公司披露爲無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人、一致行動人減持股份比照本通知執行。

七、2023年8月27日前，股份已被質押並辦理質押登記的，或已作爲融資融券業務擔保物的，因違約處置導致的股份減持不適用本通知規定。

八、相關股東減持股份違反本通知的，本所根據《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》及相關業務規則採取自律監管措施或者實施紀律處分。

九、本通知自發布之日起實施。

特此通知。

上海證券交易所

2023年9月26日

深交所發布關於進一步規範股份減持行爲有關事項的通知

各市場參與人：

爲落實中國證監會關於進一步規範股份減持行爲的監管要求，深圳證券交易所（以下簡稱本所）就有關事項通知如下：

一、上市公司存在破發、破淨情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低於最近三年年均淨利潤30%（以下統稱分紅不達標）的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

前款所稱二級市場減持，是指通過本所集中競價交易或者大宗交易減持股份。控股股東、實際控制人計劃通過大宗交易減持股份的，應當參照《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第十三條、第十四條的規定披露有關信息。

二、控股股東、實際控制人在預先披露減持計劃時，應當對是否存在破發、破淨或者分紅不達標等情形進行判斷；不存在有關情形的，可以披露減持計劃，並說明具體情況。

三、控股股東、實際控制人預先披露的減持計劃中，減持時間區間不得超過3個月。未預先披露減持計劃的，控股股東、實際控制人不得通過本所集中競價交易、大宗交易減持股份。

四、本通知所稱破發是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低於首次公开發行時的股票發行價格。股票收盤價以首次公开發行日爲基准向後復權計算。

破發情形下不得通過二級市場減持的要求，適用於首次公开發行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人。

前款所述主體在上市後不再具有相關身份或者解除一致行動協議的，應當繼續遵守本通知相關規定。

五、本通知所稱破淨是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低於最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股淨資產。股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告資產負債表日爲基准分別向後復權計算。

六、最近三年未進行現金分紅或者累計現金分紅金額低於最近三年年均淨利潤的30%，以最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度爲基准，但淨利潤爲負值的會計年度不計算在內。

七、控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份比照本通知執行；上市公司披露爲無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人、一致行動人減持股份比照本通知執行。

八、2023年8月27日前，股份已被質押並辦理質押登記的，或者已作爲融資融券業務擔保物的，因違約處置導致的股份減持不適用本通知規定。

九、股東減持股份違反本通知的，本所根據《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》及相關業務規則採取自律監管措施或者實施紀律處分。

十、本通知自發布之日起施行，本所其他相關規定與本通知不一致的，適用本通知規定。

深圳證券交易所

2023年9月26日

北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理

第一條 爲規範北京證券交易所（以下簡稱本所或北交所）上市公司股東及董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）持股管理和減持股份的行爲，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（以下簡稱《上市規則》）等規定，制定本指引。

第二條 上市公司股東及董監高減持其持有的本公司股份，應當遵守法律法規、部門規章、本所業務規則及本指引的相關規定。

前述主體對持股比例、持股數量、持股期限、減持方式、減持比例、減持價格等做出公开承諾的，應當嚴格履行所做出的承諾。

第三條 上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下統稱大股東）、實際控制人、董監高計劃通過北交所集中競價交易減持股份的，應當及時通知公司，並在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃；控股股東、實際控制人每次披露的減持時間區間不得超過3個月，其他主體每次披露的減持時間區間不得超過6個月；擬在3個月內減持股份的總數超過公司股份總數1%的，還應當在首次賣出的30個交易日前預先披露減持計劃。減持計劃內容應包括：

（一）減持股份來源、數量、比例，減持期間、方式、價格區間及原因等安排；

（二）相關主體已披露的公开承諾情況，本次減持事項是否與承諾內容一致，以及是否存在違反承諾情形；

（三）相關主體是否存在本所《上市規則》及本指引規定的不得減持情形；

（四）減持計劃實施的不確定性風險；

（五）中國證監會、本所要求披露，或相關主體認爲其他應當說明的事項。

控股股東、實際控制人減持股份的，減持計劃除應披露前款內容外，還應當說明是否符合本指引第十條規定，以及上市公司是否存在其他重大負面事項或重大風險；減持股份屬於公开發行並上市前持有的，減持計劃還應當明確未來12個月上市公司的控制權安排，保證公司持續穩定經營。

第四條 上市公司大股東、實際控制人、董監高應當在減持計劃披露的減持數量過半或減持時間過半時，及時通知公司，披露減持進展公告；並在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區間屆滿後，及時披露減持結果公告。

減持進展公告和結果公告內容主要包括已減持數量、比例、是否與已披露的減持計劃一致等。

第五條 上市公司大股東、實際控制人、董監高計劃通過北交所大宗交易或協議轉讓減持股份的，應當及時通知公司，在首次大宗交易賣出或向北交所申請辦理協議轉讓手續的15個交易日前，預先披露減持計劃，並按照本指引第四條規定履行持續信息披露義務。

減持計劃內容和減持時間區間應當符合本指引第三條規定。

第六條 上市公司大股東、實際控制人通過本所和全國中小企業股份轉讓系統的競價或做市交易买入的本公司股份，其減持不適用本指引第三條至第五條及第九條有關規定。

第七條 上市公司大股東、實際控制人同時持有適用減持預披露股份和不適用減持預披露股份的，相關主體減持股份，視爲優先減持不適用預披露股份。

第八條 公司上市時未盈利的，在實現盈利前，控股股東、實際控制人、董監高自公司股票上市之日起2個完整會計年度內，不得減持公开發行並上市前股份；公司實現盈利後，可以自當年年度報告披露後次日起減持公开發行並上市前股份，但應遵守《上市規則》及本指引相關規定。

董監高在前款規定期間內離職的，應當繼續遵守前款規定。

第九條 具有下列情形之一的，上市公司大股東、實際控制人不得減持其所持有的本公司股份：

（一）上市公司或其大股東、實際控制人因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會及其派出機構立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的；

（二）大股東、實際控制人因違反本所業務規則，被本所公开譴責未滿3個月的；

（三）中國證監會及本所規定的其他情形。

第十條 上市公司控股股東、實際控制人計劃通過北交所集中競價交易或大宗交易減持其所持有的本公司股份的，在首次披露減持計劃時，不得存在下列情形：

（一）最近20個交易日內，上市公司任一交易日股票收盤價低於其公开發行股票並上市的發行價格；

（二）最近20個交易日內，上市公司任一交易日股票收盤價低於最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股淨資產；

（三）上市公司最近一期經審計的財務報告的歸屬於上市公司股東的淨利潤爲負。

第一款第一項僅適用於公开發行股票並上市時的控股股東、實際控制人，上市後不再具備相關主體身份的，也應遵守該項規定。第一款第一項所稱股票收盤價以公开發行股票並上市之日爲基准向後復權計算；第一款第二項所稱股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告資產負債表日爲基准分別向後復權計算。

上市公司控股股東、實際控制人通過北交所協議轉讓減持其所持有的本公司股份的，受讓方應在受讓後6個月內，比照控股股東、實際控制人，遵守第一款第一、二項有關規定。

第十一條 上市公司董監高具有下列情形之一的，不得減持其所持有的本公司股份：

（一）因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會及其派出機構立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的；

（二）因違反本所規則，被本所公开譴責未滿3個月的；

（三）中國證監會及本所規定的其他情形。

第十二條 上市公司可能觸及本所《上市規則》第十章規定的重大違法強制退市情形的，自相關行政處罰事先告知書或者司法裁判作出之日起至下列任一情形發生前，公司控股股東、實際控制人以及董監高不得減持公司股份：

（一）公司股票終止上市並摘牌；

（二）公司收到相關行政處罰決定或者人民法院司法裁判生效，顯示公司未觸及重大違法強制退市情形。

第十三條 上市公司董監高在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

上市公司董監高所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例限制。

第十四條 上市公司董監高以上年末其所持股總數作爲基數，計算其中可轉讓股份的數量；當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數，以該總數作爲次年可轉讓股份的計算基數。

因上市公司增發新股、實施股權激勵，或因董監高在二級市場購买、可轉債轉股、期權行權等方式形成的各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件股份計入次年可轉讓股份的計算基數。

因上市公司實施權益分派導致董監高所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。

第十五條 上市公司章程可以對董監高轉讓其所持本公司股份規定比本指引更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或附加其他限制轉讓條件。

上市公司應當制定專項制度，加強對董監高持有本公司股份及买賣本公司股票行爲的申報、披露和監督。

第十六條 上市公司董監高所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

第十七條 上市公司股東所持股份應當與其一致行動人所持股份合並計算。一致行動人的認定適用《上市公司收購管理辦法》規定。

上市公司控股股東、實際控制人的一致行動人應遵守本指引關於控股股東、實際控制人減持股份的相關要求。股東單獨持有或與其一致行動人持股合計達公司股份總數5%的，應遵守本指引關於大股東減持股份的相關要求。

上市公司披露爲無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應當比照控股股東、實際控制人遵守相關規定。

第十八條 上市公司大股東、實際控制人、董監高應當按照本所規定的時間、方式報備個人信息和持有本公司股份的情況；上市公司大股東、實際控制人存在一致行動人的，應當及時填報和維護一致行動人信息。

公司大股東、實際控制人、董監高應當保證本人申報信息的及時、真實、准確、完整。

公司董監高所持本公司股份發生變動的，應當及時向公司報告並由公司在規定信息披露平台的專區披露，但因權益分派導致的變動除外。

上市公司董事會祕書負責管理公司大股東、實際控制人及其一致行動人、董監高的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一辦理前述主體的個人信息申報，並定期檢查前述主體买賣本公司股票的披露情況。

第十九條 股東开立多個證券账戶的，對各證券账戶的持股合並計算；股東开立客戶信用證券账戶的，對客戶信用證券账戶與普通證券账戶的持股合並計算。

因執行股權質押協議導致上市公司大股東股份被出售的，應當執行本指引關於股份減持的相關要求。

第二十條 上市公司及相關主體違反本指引相關規定的，本所可以對上市公司及相關責任主體採取工作措施、自律監管措施或紀律處分。

第二十一條 本指引由本所負責解釋。

第二十二條 本指引自發布之日起施行。

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