臨時股東大會罷免議案通過，寶能喪失中炬高新控制權？

圖片來源：圖蟲創意

7月24日下午，中炬高新（600872.SH）召开了2023年第一次臨時股東大會，會上審議罷免4名“寶能系”董事以及選舉4名新任董事的議案，有1342名股東以現場記名和網絡投票形式參與投票，佔全部股票的67.6%，關於罷免4名董事的議案獲得通過。

此次中炬高新股東大會由火炬集團發起，但罕見地以監事會作爲召集人，監事長鄭毅釗宣讀了罷免董事的理由、候選董事的簡歷後回答現場股東的提問，寶能系高管無人參會。

與此同時，寶能在其官網發布“中炬高新技術實業（集團）股份有限公司第十屆董事會第十四次會議決議”稱，鑑於7月6日臨時監事會的召集存在嚴重違法違規問題，火炬集團及其一致行動人對上市公司實施的嚴重侵害已造成嚴重損失後果，且7月24日的臨時股東大會的四項議案嚴重違反《公司法》及《公司章程》。

因此，擬由公司發布公告取消7月24日臨時股東會，待訴訟相關事項落定後再行召开。會議應到董事9人，實到6人，6票贊成，表決通過。

對於已失去第一大股東之位的寶能系來說，此次臨時股東大會上的罷免議案如果通過，寶能或將徹底失去對中炬高新的控制權。

IPG中國首席經濟學家柏文喜對藍鯨財經表示，兩大股東都在臨時股東大會的有效性上作文章，接下來應按公司章程辦事，先進行協商，協商不成可以仲裁或起訴。

兩大股東“拉鋸战”

就在臨時股東大會召开前夕，兩大股東已經進行了一番舌战。

7月22日，寶能通過官方微信視頻號發布中炬高新獨立董事李剛、秦志華向中國證監會、上交所報告要求取消7月24日臨時股東大會的函件。

兩位獨董認爲，中矩高新目前面臨生死存亡的關頭，公司連續兩年因三起士地訴訟案件計提損失導致巨額虧損，三起土地訴訟案件一審判決賠償原告方32億元巨款，並且這是因爲20年前的積案引起的，公司明年大概率會被特別處理。在訴訟尚未結案情況下提請召开臨時股東大會，准備大規模罷免原董事選舉新董事，存在一定問題。

對此，7月23日下午，中炬高新國資股東中山火炬工業集團官方發布關於“中炬高新獨立董事李剛及秦志華要求取消臨時股東大會”的聲明稱，兩名獨董喪失了“客觀中立立場”。

中山火炬在聲明中稱，對於相關訴訟案件，法院已經依法審理並做出一審判決，針對寶能旗下中山潤田提出的所謂虛假訴訟，工業聯合已經明確聲明澄清事實，並就其侵害相關主體商業信譽的行爲向公安機關舉報並獲受理。

中山火炬還指出，在臨時股東大會召开之前，對於總經理、副總經理兼董事會祕書"辭職"，中山潤田相關董事佔多數席位的董事會“緊急”罷免主管財務及分管人力、後勤、行政、信息的兩位副總經理，火速推舉三位沒有任何與上市公司主營業務有相關工作經驗的人員擔任上市公司總經理、副總經理、財務負責人等核心高管等多項議案，兩位獨立董事均投贊成票，明顯與其“保持生產經營連續性和穩定性”的獨立意見相悖，喪失專業性。

管理層頻繁變動

在兩大股東針鋒相對的同時，中炬高新管理層也迎來劇烈震蕩。

7月23日晚間，中炬高新發布公告稱，公司董事會於7月22日收到“寶能系”鄧祖明的辭職報告。鄧祖明因個人原因辭去公司總經理職務，辭職後，鄧祖明將不在公司及下屬子公司擔任任何職務。

6天前，同爲寶能系背景的李翠旭剛剛辭去中炬高新總經理職務。

此外，7月17日免去張弼弘副總經理兼財務負責人職務，同時聘任鄧祖明爲總經理，以及聘任孔令雲、秦君雪爲副總經理後，7月21日晚間，中炬高新再發公告，審議通過免去李建的副總經理職務、聘任田秋爲董事會祕書、聘任副總經理孔令雲爲財務負責人的議案。

盡管上述新聘任的高管均曾爲寶能集團高管，但從寶能系聲明看，擬聘任的高管並未能正常履職。7月20日，寶能系聲明稱，中炬高新實際控制人、寶能集團董事長姚振華到中炬高新總部調研被保安拒之門外。

上市公司“蛇吞象”

根據寶能集團官網，依托“菜籃子工程”成立於1992年的寶能，從1997年开始進軍綜合物業开發，借助於中國房地產持續20多年高歌猛進發展的紅利，經營利潤不斷增長。

2000年成立集團總部之後，寶能开始進軍物流、商業運營、酒店餐飲、物業管理等領域。2012年，寶能牽頭成立前海人壽，成爲其後來進行資本運作的重要平台。

據此前媒體報道，前海人壽成立以來，寶能系以其爲重點投資抓手，前後成爲過A股上百家上市公司的前十大股東。針對上市公司股權配置中的短板，如大股東缺位、股權分散、股價被低估等問題，寶能攜不同的金融市場資金進入股市，疊加高槓杆，不斷上演“蛇吞象”案例。

其中最知名的案例無疑是2015年的“寶萬之爭”，讓寶能以野蠻人的身份一战成名。

根據官網，目前寶能持股最多的三大上市公司是南玻集團、中炬高新、韶能集團，天眼查顯示的持股比例分別爲21.78%、9.58%和6.84%。

寶能擊退原大股東火炬集團、奪取中炬高新控制權也是在2015年。

在寶能系入主中炬高新後的8年，雙方之間圍繞控制權等事項的拉鋸战從未間斷。2021年以來，伴隨房地產市場下行，寶能系出現的流動性危機使其所持股權被大規模質押，頻頻被司法拍賣，火炬集團則奮起反擊，聯合他方增持，欲重新奪取大股東之位。

這才有了此輪關於中炬高新控制權的“寶火之爭”。

今年7月6日，火炬集團率先出擊，繞开董事會召开臨時股東大會，計劃罷免寶能系4名董事，而奪得董事會控制權。

7月12日，寶能旗下中山潤田發5000字長文聲明，實名舉報火炬集團等股東對中炬高新實施涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場等犯罪行爲，造成500億元損失。

火炬集團回應稱，三案所涉土地使用權买賣合同均是真實、合法、有效的合同，不屬於虛假訴訟。中山潤田所謂利用訴訟案件操縱證券期貨市場缺乏事實基礎，涉嫌誣告、惡意損害他人聲譽。

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