中炬高新董事會改組之際 寶能系與中山國資展开多輪“較量”

經濟觀察網 記者 老盈盈 中炬高新（600872.SH）董事會近日連續發布了多份公司高管變動信息公告。

而根據此前中炬高新發布的公告，由公司監事會自行召集的2023年第一次臨時股東大會將在7月24日召开，會議主要內容爲審議董事會改組事宜。

高管變動

7月19日，中炬高新發布了董事會祕書辭職的公告。公告稱，董事會於2023年7月18日收到鄒衛東的辭職報告。因個人原因，鄒衛東辭去公司董事會祕書及副總經理職務。辭職後，鄒衛東將不在公司及下屬子公司擔任任何職務。

7月17日，中炬高新亦發布了高管辭職的公告。公告稱，公司董事會於2023年7月17日收到李翠旭的辭職報告。因個人原因，李翠旭辭去公司總經理職務。辭職後，李翠旭將不在公司及下屬子公司擔任任何職務。 7月18日，中炬高新又發布了《第十屆董事會第十一次會議決議公告》。公告稱，第十屆董事會第十一次會議於2023年7月17日發出通知，該次會議以6票贊成、0票反對、3票棄權通過了關於免去張弼弘公司副總經理兼財務負責人職務的議案；以6票贊成、3票反對、0票棄權通過了關於擬聘任鄧祖明爲公司總經理、擬聘任孔令雲爲公司副總經理、擬聘任秦君雪爲公司副總經理等多個議案。

根據公告，鄧祖明、孔令雲、秦君雪分別爲寶能投資集團總裁助理、寶能投資集團融資管理中心副總經理、寶能投資集團人力資源管理中心總經理助理。

公告中也列示了相關董事的反對或棄權理由。其中，董事余健華和萬鶴群認爲，在董事會即將改組之際，不適合更換高管；張弼弘爲中炬高新分管財務副總，對公司穩定及後續董事改組將產生不良影響；高管的辭職或被罷免，還需根據公司《高管審計管理辦法》進行離任審計；議案提出非常匆忙，從提名到董事會通知只用半天時間，考慮不夠科學、嚴謹，對公司後續發展不利。

他們還表示，根據候選人簡歷，三位人員被提名人員完全沒有調味品行業背景和任職經驗且爲現任寶能員工，任職能力存疑，聘任動機不純。而且副總經理的聘任，需總經理提名，未經提名直接聘任，不符合《公司章程》規定；總經理辭職，罷免副總再任副總，制造公司不穩定因素，妨礙公司發展，對中小股東極不負責任。

獨立董事甘耀仁亦表示，議案未提供證據材料佐證被免財務副總經理在工作過程中對公司有重大風險和未能勤勉盡責；議案被提名人員僅有金融背景，沒有提供被提名人經營實體公司的案例和業績經驗，沒有提供管理財務和部門的履歷經驗，不能保證能否勝任；建議作爲上市公司，爲維護中小股東合法權益、維護中小股東的知情權、維護公司正常、健康、穩定運營，應依據公司高管人員的選擇標准和選擇程序進行研究，並廣泛收集合格人選，盡快補缺。

多輪“較量”

上述提及的董事會改組之事緣起於7月7日中炬高新的一份公告。當天，中炬高新國資大股東火炬集團及其一致行動人提議罷免中炬高新內部來自寶能系的董事黃煒、曹建軍、周豔梅，並提議“自己人”梁大衡、林穎、劉戈銳和劉鍺輝爲中炬高新董事會非獨立董事。

截至目前，火炬集團持有中炬高新85,425,450 股股份，佔其總股本的比例爲10.88%，爲中炬高新第一大股東，火炬集團及其一致行動人中山火炬公有資產經營集團有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO,L.P 合計持有中炬高新155,591,437股股份，佔中炬高新總股本的比例爲19.81%。其中，火炬集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴合計持有中炬高新128,946,807股股份，佔中炬高新總股本的比例爲16.42%。

此後，寶能系不斷進行反擊，並與火炬集團及其一致行動人展开了多個回合的“較量”。7月12日，中山潤田投資有限公司（以下簡稱“中山潤田”）實名舉報火炬集團及其一致行動人中山火炬工業聯合有限公司(以下簡稱“工業聯合”)等通過隱瞞關聯方關系的方式先後三次進行虛假土地轉讓交易等，涉嫌虛假訴訟、操作證券市場，造成中炬高新公司及股東、廣大投資者(約6.7萬名)巨額經濟損失約五百億元。

同一天，火炬集團“反擊”，稱該舉報內容肆意抹黑，捏造、歪曲事實，惡意損害他人聲譽，擾亂上市公司正常經營秩序，嚴重損害了上市公司及其他股東利益；目的是爲了幹擾中炬高新董事會改組。

到了7月14日，對於火炬集團的聲明，中山潤田再度回擊，拋出八連問。其中包括：中炬高新被索賠的三宗訴訟案件所涉土地使用權轉讓合同是否被中國證券監督管理委員會出具的《證監罰字[2003]33號》認定中炬高新交易時虛構了銷售收入和虛假交易？中炬高新及其相關主管人員是否因此被行政處罰68萬元？

7月15日，工業聯合發布《關於對工業聯合及火炬集團聲明的嚴厲駁斥和反問》的聲明。工業聯合在聲明中回應稱，訴中炬高新的三起訴訟案件所涉土地使用權轉讓合同與證監罰字（2003）33號《行政處罰決定書》沒有關聯；工業聯合公司並非行政處罰案件當事人，對於所謂審計署認定內容、筆錄等情況均不清楚。此外，工業聯合亦表示已向公安機關報案，公安機關已受理，下一步將繼續通過法律途徑積極維護公司合法權益。

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