剛剛，上交所最新發布！事關並購重組！

剛剛，上交所發布了30個並購重組案例。

11月1日，上交所發布公告稱，爲進一步回應市場訴求，助力上市公司更好理解政策導向、把握監管理念，上交所整理了近年來滬市比較有代表性的30個並購重組案例，即日起以《並購重組典型案例匯編》的形式向上市公司發布。在案例的選取上，本次匯編涵蓋的類型豐富多元，對產業並購、跨行業並購、收購虧損資產、海外並購、重組上市、吸收合並、要約收購等多種類型均有收錄。

在編寫的手法上，系統總結案例背景、交易架構、方案特點，並對照當前政策要點對案例成功做法和可鑑之處做出點評和說明，力求專業、實用，便利市場主體參照實施。

上交所表示，爲進一步引導上市公司和中介機構合規籌劃推進並購重組，此次並購重組案例匯編還專門選取了“內幕交易防控不當”“標的公司財務造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等4種負面類型對應的12個案例。上述案例的選取旨在提醒上市公司在並購重組過程中樹立正確的發展觀念、警惕相關風險，體現了一线監管在鼓勵上市公司規範、有效實施高質量並購重組的同時，始終對各類“借重組之名、行套利之實”的不當並購交易高度關注、從嚴監管的鮮明導向。

活躍度提升

“國九條”發布以來，滬市公司合計新增披露重大資產重組37單，相較去年同期的26單，活躍度有所提升。

“並購六條”發布後，市場逐步從觀望走向行動，新披露項目15單，其中10月21日—27日一周新增披露6單。截至目前，2024年共新增披露42例，較2023年1月—10月的34例略有增加，整體相對有序。從交易類型來看，主要爲大股東資產注入及產業並購，佔比約90%。

並購重組助推新質生產力加速發展，重點關注進口替代、產業鏈安全和卡脖子領域等國家战略支持產業。

在“硬科技”領域，並購重組有望助力上市公司實現技術創新與資源整合，通過購买資產或股權實現擴大業務規模、提升技術水平及市場競爭力。

2024年7月，普源精電發行股份購买耐數電子67.74%股權獲證監會同意注冊。普源精電主要從事通用電子測量儀器的研發、生產和銷售，通過並購，公司希望拓寬產品布局、深化上下遊延伸和技術合作，提升研發水平和自主創新能力、對標行業龍頭企業，實現從硬件向整體解決方案的轉型升級；增強公司產品在細分應用領域的品牌效應。

從上市公司長遠發展角度考慮，並購的未盈利資產如果有助於補鏈強鏈和提升關鍵技術水平、具有較好發展前景，則同樣有望助力公司提高質量。

士蘭微於2020年7月啓動控股子公司的少數股權收購，擬發行股份購买國家大基金持有的集華投資19.51%股權以及士蘭集昕20.38%股權。盡管在交易時點標的公司仍處於虧損狀態，但標的公司已展現出良好的基本面，從長期看有利於上市公司發展。通過此次收購，士蘭微進一步推動8英寸集成電路芯片生產线特殊工藝研發、制造平台的發展，增強公司生產制造能力和未來盈利能力。

支持產業整合，圍繞主業开展轉型升級，提高上市公司競爭力。產業並購強化主業相關性，鼓勵同行業、上下遊產業並購。鼓勵頭部公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度；鼓勵上市公司聚焦主業，用好並購重組工具，加大對同行業或上下遊資產的整合力度，提高上市公司質量。

今年，中直股份通過發行股份購买資產的方式，購买昌飛集團和哈飛集團100%股權，實現了直升機業務的全面整合。公司通過本次交易整合航空工業集團直升機領域總裝資產，增強公司業務完整性。

2024年6月，昊華科技發行股份購买中化藍天100%股權完成，本次重組幫助公司實現氟化工產業鏈互補和協同。同時提升公司盈利能力，重組落地後，預計將提升上市公司的資產規模、營業收入和淨利潤水平，有助於上市公司進一步拓展收入來源。

嚴防不當交易

近期政策指出對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度，更好發揮市場優化資源配置的作用，拓寬了優質資產注入上市公司的空間。但同時，鼓勵上市公司規範實施並購重組，並不意味着對“僞重組”“借道重組套利或炒作”打开方便之門。

在強本強基、嚴監嚴管的主线下，對明顯違規違法的行爲，監管仍然會保持一以貫之的態度，切實保護好廣大投資者利益，維護資本市場“三公”原則。

對於跨界並購，結合上市公司規範運作情況，實事求是區分交易性質、交易目的等，判斷交易風險，嚴把注入資產質量關，謹防盲目跨界、忽悠式重組。對屯殼炒殼、玩概念、忽悠式重組、盲目跨界等交易始終從嚴監管，打擊各類市場亂象。

目的不純、方向不准、操作不當的並購重組交易失敗概率往往較高，最終導致交易各方的努力付諸東流，使投資者合法權益受損。部分公司在停牌前股價大幅上漲，可能存在內幕信息泄露，進而導致重組失敗。

如某公司股價在停牌籌劃重組前大幅上漲，後經查實公司董事長涉嫌泄露內幕信息被證監會立案，公司終止本次交易。部分上市公司及市場主體存在“借重組之名、行套利之實”的不良動機。

如某上市公司披露重組預案復牌後股價大幅上漲，半年後重組交易終止，而公司持股5%以上重要股東、原實際控制人已於收購終止前披露減持計劃並減持過半；部分公司被自媒體等貼上“重組概念股”標籤，股價炒作嚴重偏離基本面，如重組標的不及預期甚至重組預期落空，極易出現連續跌停。

責編： 战術恆

校對：高源

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