五礦集團擬136億入主鹽湖股份！這兩個公司的破產重整，或成“中國神湖”誕生的坎

圖片來源：圖蟲創意

鹽湖“巨無霸”的誕生，已呼之欲出。

近期，鹽湖股份（000792.SZ）公告稱，公司實控人青海省政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“青海省政府國資委”）、控股股東青海省國有資產投資管理有限公司（以下簡稱“青海國投”）與中國五礦集團有限公司（以下簡稱“五礦集團”）及下屬子企業籤署了《關於組建中國鹽湖集團合作總協議》。

公告亦提及，青海鹽湖海納化工有限公司（以下簡稱“海納化工”）和青海鹽湖鎂業有限公司（以下簡稱“鹽湖鎂業”）的破產重整計劃草案經各方認可、獲債權人會議通過且取得法院裁定批准是本次合作的生效條件之一。

海納化工、鹽湖鎂業曾是鹽湖股份的子公司，後因大額虧損嚴重拖累鹽湖股份業績，於2019年進入破產重整程序，後被青海匯信資產管理有限責任公司（以下簡稱“匯信資產”）接手，但至今破產重整計劃草案仍未落地。

除此之外，鹽湖股份控股股東青海國投持有的6.30億股股權仍在質押中，需要完成相應的質押解除手續後，本次合作才能繼續。

迎接“中國神湖”，還要跨過幾道坎？

鹽湖“巨無霸”序幕拉开

青海柴達木盆地是我國鹽湖資源最爲富集的區域。青海省利用鹽湖資源發展鹽湖產業，最早可以追溯到上世紀50年代，經過幾十年的發展，青海已經建成我國最大的鉀肥生產基地，形成了鉀鹽、鈉鹽、鎂鹽、鋰鹽、氯鹼5個產業群。

建設世界級鹽湖產業基地，早在2021年便有了雛形。這一年，青海省人民政府、工業和信息化部聯合印發《青海建設世界級鹽湖產業基地行動方案（2021—2035）》，形成共建世界級鹽湖產業基地協同機制。

次年，青海省政府提出，引進大型央企，加快組建中國鹽湖集團。到了今年4月，鹽湖股份公告稱，青海國投正與五礦集團籌劃开展鹽湖產業战略合作事宜，雙方將共建世界級鹽湖產業基地。

這一次的《關於組建中國鹽湖集團合作總協議》便是此前战略合作的延續。

根據《合作總協議》約定，青海省政府國資委、青海國投與五礦集團擬共同組建中國鹽湖工業集團有限公司（暫定名，以公司登記機關最終核准登記的名稱爲准，以下簡稱“中國鹽湖集團”）。

未來，中國鹽湖集團注冊資本將達到100億元，股權結構擬爲：五礦集團持股53.00%；青海省政府國資委持股18.73%；青海國投持股28.27%。

具體到股份轉讓上，中國鹽湖集團擬以現金購买青海國投及其一致行動人蕪湖信澤青投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“蕪湖信澤青”）合計持有的6.81億股鹽湖股份股票，轉讓價款暫定爲135.58億元。

若本次轉讓實施完成，鹽湖股份控股股東將由青海國投變更爲中國鹽湖集團，公司實控人將由青海省政府國資委變更爲五礦集團。

9月9日，國企改革與發展研究專家李錦教授向時代財經表示，國有企業改革以專業化重組爲特徵陸續出現，今年以來重組的趨勢加劇，也是改革的重頭戲。五礦集團與鹽湖股份這次重組的具體特點是央企和省級國企的聯合，這種模式未來將陸續增加；央國企通過並購重組實現產業鏈整合，或將繼續提速。

“這種重組阻力小，容易成功。對地方政府而言，有了央企的加入，稅收還在地方，地方自然有積極性。地方國企可能存在技術力量不足、資金不足、管理不善等多種缺陷，央企的加持將使這些企業恢復活力。”李錦進一步分析。

組建鹽湖“巨無霸”的五礦集團，亦早在鹽湖板塊有所布局。

2009年9月，五礦鹽湖有限公司（以下簡稱“五礦鹽湖”）成立，次年就在青海省柴達木一裏坪鋰鹽湖項目啓動了相關技術調研，直到2017年攻克了高鎂鋰比分離技術規模化生產的難題，才全面進入工業化鹽湖提鋰階段。

2021年，贛鋒鋰業（002460.SZ）通過收購方式獲得五礦鹽湖有限公司49%的股權，與五礦集團一起運營此項目。

據贛鋒鋰業財報，2021~2023年，五礦鹽湖分別實現營收1.79億元、53.62億元、38.63億元，實現淨利潤6946.95萬元、35.99億元、23.96億元。即便在鋰價大跌的2024年上半年，五礦鹽湖仍實現營收8.40億元，淨利潤4.42億元。

歷史遺留問題再被提及

值得注意的是，目前《合作總協議》尚未生效，本次交易尚需經歷相關各方報有權國有資產監督管理部門審核批准、涉及的評估報告完成國資備案、通過經營者集中審查等流程，除此之外《合作總協議》還約定了一個生效條件。

即，海納化工和鹽湖鎂業的破產重整計劃草案經各方認可、獲債權人會議通過且取得法院裁定批准。

海納化工與鹽湖鎂業原爲鹽湖股份的子公司，2019年10月因不能清償到期債務且資產不足以清償全部債務進入破產重整程序，當年不再納入鹽湖股份並表範圍。

鹽湖股份2019年的年報中，海納化工和鹽湖鎂業進入破產重整程序確認的損失爲426.57億元，被計入非經常性損益。

2020年1月，包括海納化工和鹽湖鎂業股權、應收債權在內的資產包被匯信資產以30億元的價格收購，匯信資產至此成爲海納化工和鹽湖鎂業的第一大股東，鹽湖股份仍持有鹽湖鎂業11.56%的股份。

雖然鹽湖股份在司法重整後剝離了鹽湖鎂業和海納化工的股權及債權等資產，但自2019年10月以來，鹽湖股份仍有新增對鹽湖鎂業和海納化工的應收账款和其他應收款。

截至2020年底，鹽湖股份新增對鹽湖鎂業及海納化工的應收账款6.45億元、0.16億元和其他應收款2.59億元、0.64億元，均是在鹽湖鎂業、海納化工進入破產重整程序後形成的。

彼時鹽湖股份表示，鹽湖股份對鹽湖鎂業、海納化工的應收账款與其他應收款合計9.84億元，按照《企業破產法》的相關規定屬於鹽湖鎂業、海納化工破產重整中的共益債務，其中，公司對鹽湖鎂業的共益債務爲9.04億元，對海納化工的共益債務爲7944.64萬元。

自2020年以來，鹽湖股份持續對海納化工、鹽湖鎂業計提壞账准備，原因爲破產重整及共益債。

到了今年上半年底，鹽湖股份對鹽湖鎂業的應收账款和其他應收款分別爲3.86億元、2.60億元，計提的壞账准備分別達3.25億元、2.34億元；對海納化工的應收账款和其他應收款分別爲6734.98萬元、5607.82萬元，計提的壞账准備分別達4755.51萬元、4972.04萬元。此外，鹽湖股份對鹽湖鎂業和海納化工的預付账款分別達到3428.31萬元和429.11萬元。

在破產重整近5年後，海納化工和鹽湖鎂業與鹽湖股份在業務上仍舊緊密相連。據每日經濟新聞2021年報道，海納化工彼時生產所用石灰石礦權也屬於鹽湖股份。

鹽湖股份2021年在解釋關聯方佔款的形成原因時表示，鹽湖股份部分下屬分子公司與相關剝離資產仍同處於察爾汗工業園區，存在緊密的上下遊業務關系，在獨特的園區供需環境和產業鏈關聯情況下，鹽湖股份與相關剝離資產之間的產品互供不可避免，並由於該等經營性往來形成了部分新增的應收账款。

而其他應收款的形成，是爲了確保資產剝離工作的順利完成，鹽湖股份在司法重整期間爲匯信資產及下屬公司在一定過渡期內代墊了部分工資、社保、天然氣等費用，並形成了關聯交易。

時至今日，在鹽湖股份2024年預計日常關聯交易公告中可以看到，鹽湖股份及下屬子公司與匯信資產子公司仍在开展原輔材料採購、產品銷售、勞務服務、維保服務、鐵路運輸代發運、提供機械加工、土地租賃、委托加工服務等。

鹽湖股份預計，雙方2024年關聯交易爲購买和銷售產品14.60億元、提供或接受勞務9.99億元，上年發生金額分別爲22.44億元、6.18億元。

就海納化工和鹽湖鎂業重整等事宜，9月9日，時代財經向鹽湖股份發去採訪函，截至發稿未獲回復。

虧損的匯信資產，未完的重整事宜

“公司承諾將在其重整計劃經人民法院裁定批准且執行完畢之日起的三個月內，完成獨立的社會保險账戶的設立工作。”2021年7月，海納化工和鹽湖鎂業作出以上承諾。

鹽湖股份在2023年年報中披露，因職工安置工作未能完成，彼時鹽湖股份與匯信資產的社保账戶尚未完成獨立管理，仍由鹽湖股份代繳管理，待職工安置工作啓動後一並开展社保账戶獨立分戶管理。

到了今年上半年底，鹽湖股份稱，鹽湖鎂業的醫療保險账戶已單獨進行申報、繳費等業務管理，其他社保账戶分離事項則結合員工安置工作正逐步進行規範性操作。對於海納化工和鹽湖鎂業的員工安置問題，鹽湖股份稱擬進一步完善《員工安置方案》的具體內容，細化員工安置方式，明確安置流程管理等事項，促進勞動關系的規範性。

9月11日，匯信資產相關工作人員告訴時代財經，海納化工和鹽湖鎂業的社保是由匯信資產在繳，這兩家公司也是由匯信資產管理。至於重整事由進展，該工作人員表示，需要保密。

匯信資產接盤鹽湖股份資產包已4年有余，爲何海納化工和鹽湖鎂業的破產重整計劃草案遲遲未能落地，成爲五礦集團入主鹽湖股份的“一道坎”？

匯信資產成立之初，或許便扮演了“白衣騎士”的角色。

上述鹽湖股份的資產包自2019年11月起被擺上拍賣台，但在近2個月的公开拍賣中均無人問津。2019年12月27日，在匯信資產成立的10余天後，鹽湖股份管理人與匯信資產籤訂《資產收購框架協議》，約定匯信資產爲前述資產拍賣或協議受讓“兜底”。

2020年1月，在上述資產包經歷了5次降價、6次流拍之後，匯信資產以30億元的價格將其“收入囊中”，並約定匯信資產受讓鹽湖股份重整期間7075.18萬股轉增股票，共計5.95億元。

但截至2021年6月，匯信資產一直未向鹽湖股份管理人支付上述受讓股票對價款，彼時鹽湖股份表示，由於匯信資產主要爲持股平台，其自身目前無實際經營業務，匯信資產主要子公司仍在重整程序中，其重整投資人招募工作尚未完成，導致匯信資產資金緊張，無法及時支付轉增股票受讓款項。

上述受讓股票對價款直到2022年6月才支付完畢。事實上，匯信資產本身的財務狀況並不樂觀，2023年其實現營收83.12億元，淨利潤爲虧損18.81億元，截至2023年末的淨資產爲99.72億元。

而從股權結構來看，匯信資產的股東分別爲海西州國有資本投資運營（集團）有限公司（以下簡稱“海西州國投”）、青海省產業發展投資基金有限公司（以下簡稱“青海產投”）、格爾木投資控股有限公司，持股比例分別爲42.31%、38.46%、19.23%；實控人爲海西蒙古族藏族自治州國資委。

作爲匯信資產的控股股東，海西州國投2019~2021年分別實現淨利潤0.49億元、0.20億元、0.23億元。海西州國投官網顯示，截至2023年8月，公司注冊資本金35.88億元，資產總額157.42億元，營業收入2.77億元。

而青海產投則是青海國投的子公司，匯信資產總經理亦在青海國投擔任董事長職務。

青海國投2024年上半年實現營收123.26億元，淨利潤23.54億元，截至報告期末仍有80.38億元的資產因借款質押等原因受限。這其中或包括青海國投持有的6.30億股鹽湖股份的股權，截至今年上半年末，上述6.30億股股份仍在質押中，質押部分佔其所持股份的99.85%。

對於這部分股權質押，鹽湖股份公告中也提示，需取得權利人書面同意函，並辦理完成相應的質押解除手續後，轉讓給五礦集團的事宜才能實施。

在此背景下，鹽湖鎂業的破產重整自2020年1月至今僅召开了第一次債權人會議，第二次債權人會議則多次延期。

菲達環保（600526.SH）是鹽湖鎂業的債權人之一，其在今年半年報中表示，鹽湖鎂業正在尋求接收資產企業，待第二次債權人會議確認暫緩債權部分金額。鹽湖鎂業第二次債權人會議因疫情等原因多次延期，目前未能確定召开日期。

不過，隨着世界級鹽湖產業基地的加快推進，海納化工和鹽湖鎂業的破產重整計劃草案或有望加快落地。

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