58.97億！芯聯集成收購草案出爐 擬增發15.70%股份 標的今年四個月虧損4.5億

《科創板日報》9月4日訊（記者 郭輝）今日（9月4日）晚間，芯聯集成發布公告，其收購控股子公司芯聯越州集成電路制造(紹興)有限公司（下稱“芯聯越州”）剩余72.33%股權的重組草案通過董事會決議。

此次發布的重組草案，與今年6月發布的預案相比，更新了本次交易的具體方案，補充披露了交易標的資產評估作價情況，以及標的公司歷史沿革、近三年經營情況及財務數據、債權債務轉移等內容。

公告顯示，芯聯越州72.33%的股份對應資產交易價格爲58.97億元。

收購的具體交易方案爲，芯聯集成將以發行股份的方式支付53.07億元，佔交易總對價90%，其余以支付現金的方式支付對價5.90億元，佔交易總對價的10%。

發行計劃顯示，芯聯集成擬發行數量約爲13.14億股，佔發行後上市公司總股本的比例爲15.70%，發行價爲4.04元/股，該價格不低於定價基准日前20個交易日上市公司股票交易均價。

本次交易發行股份的交易對方爲濱海芯興、遠致一號、辰途華輝、尚融創新、張家港毅博、強科二號、華民科文、井岡山復樸、芯朋微、導遠科技、銳石創芯等15名交易對方，身份涵蓋紹興、南昌、寧波等多地國資，以及私募機構、科創板上市公司、科技初創公司等。

交易完成後，芯聯集成兩大持股比例超過10%的股東越城基金、中芯控股，其股份將從交易前的16.33%、14.09%，稀釋至13.77%、11.87%，同時上述多名交易對手方將進入芯聯集成前十大股東名單，鎖定期12個月。

由於芯聯集成無控股股東、實際控制人，本次交易不會導致上市公司控制權變更。

重組草案顯示，經資產基礎法評估，芯聯越州截至評估基准日（今年4月30日）的所有者權益账面值爲 35.02億元，股東全部權益價值爲81.52億元，增值率爲132.77%。

芯聯越州總資產账面價值爲105.41億元，評估價值129.68億元，增值額24.27億元，增值率23.02%；總負債账面價值 70.39億元，評估價值69.51億元，減值額8765.74萬元，減值率1.25%；所有者權益（淨資產）账面價值35.02億元，評估價值60.16億元，增值額25.14億元，增值率71.79%。

據收購草案公布的芯聯越州今年1-4月的財務數據顯示，其營業收入爲6.18億元，歸母淨利潤爲-4.5億元。而今年1-4月，芯聯集成歸母淨利潤爲-4.93億元。意味着收購完成並表後，上市公司的歸母淨利潤及每股收益將受到一定影響。

芯聯集成方面表示，雖然芯聯越州目前仍處於高折舊、高研發投入導致的虧損狀態，但隨着芯聯越州業務量的增加、產品結構的不斷優化，以及機器設備折舊期逐步結束，預計將實現盈利能力改善，並成爲上市公司未來重要的盈利來源之一，長期來看，本次交易有利於提高上市公司資產質量、優化上市公司財務狀況。

據芯聯集成方面稱，此次收購有助於芯聯集成集中優勢資源助推碳化硅和模擬IC這兩大產品线的高速發展。收購完成後，其將實現8英寸硅基產能的統一管理，這將促進內部管理、工藝平台、定制設計、供應鏈等方面的深度整合，簡化管理流程，提高運營效率。

芯聯越州現擁有約7萬片/月的硅基產能和0.5萬片/月的6英寸SiC MOSFET產能，也在VCSEL（GaAs）和功率驅動（高壓模擬IC）等高技術平台上進行了战略性布局。

2023年及2024年上半年，芯聯越州應用於車載主驅的6英寸SiC MOSFET出貨量均爲國內第一。2024年4月，芯聯越州8英寸SiC MOSFET工程批順利下线，預計於2025年實現量產，有望成爲國內首家規模量產8英寸SiC MOSFET的企業。

在模擬IC領域，目前國內產業主要集中在面向消費級和工業級應用的低壓BCD工藝技術，中高壓領域較少實現突破，而芯聯越州具備目前國產化率較低的高壓模擬IC生產能力，可爲新能源汽車、高端工控等應用提供完整的高壓、大電流與高密度技術的模擬和電源方案。

不過，芯聯越州於2022年四季度才初步形成量產能力，2023年开始規模量產，2023年、2024年1-4月硅基產线產能利用率尚處於較低水平。芯聯集成在收購草案中作出風險提示，在未來產能爬坡過程中，若市場增長情況不及預期，或行業整體產能擴張規模過大導致競爭加劇，標的公司存在產能利用率不足的風險。

此次交易未設置業績承諾。芯聯集成表示，本次交易系上市公司收購控股子公司的少數股權，標的公司在本次交易前已經由上市公司控制，而且標的資產的評估方法未採用收益法。

（科創板日報記者 郭輝）

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