王健林“割肉”！萬達電影易主，實控人將變更爲柯利明

每經編輯：張錦河

12月12日晚，萬達電影（SZ002739，股價12.45元，市值271.3億元）發布公告稱，2023年12月12日，萬達電影股份有限公司(以下簡稱“公司”、“萬達電影”）間接控股股東北京萬達文化產業集團有限公司(以下簡稱“萬達文化集團”)及其全資子公司北京珩潤企業管理發展有限公司 (以下簡稱“北京珩潤”)、公司實際控制人王健林先生與上海儒意投資管理有限公司(以下簡稱“儒意投資”) 籤署《關於北京萬達投資有限公司之股權轉讓協議》以下簡稱“《股權轉讓協議》”)擬將其合計持有的北京萬達投資有限公司(以下簡稱“萬達投資”) 51%股權轉讓予儒意投資 (以下簡稱“本次交易”)。

截至本公告披露日，萬達投資持有萬達電影股份435,873,762股，佔公司總股本的20%，爲公司控股股東。如上述交易最終實施，儒意投資將持有萬達投資51%股權，柯利明先生爲儒意投資的實際控制人，將通過萬達投資間接控制萬達電影20%股權，公司實際控制人由王健林先生變更爲柯利明先生。

此外，萬達電影還發布公告稱，公司股票自2023年12月13日（星期三）开市起復牌。

圖片來源：視覺中國-VCG111222905699

公开資料顯示，上海儒意爲中國儒意（HK0136）的協議控制下屬公司，後者持有上海儒意100%實際權益，並且中國儒意董事會主席柯利明持有上海儒意99%的股份。

中國儒意原名“恆騰網絡”，由恆大與騰訊共同出資組建，後恆大於2021年11月撤資，騰訊繼而通過三輪增發成爲中國儒意的大股東。目前，騰訊控股（0700.HK）通過全資附屬公司Water Lily持有中國儒意19.12%的股份。

萬達投資51%股權以21.55億元被轉讓

2023年12月12日，萬達文化集團、北京潤及王健林先生與儒意投資籤署《股權轉讓協議》，擬分別將其持有的萬達投資20%、29.8%和1.2%股權(合計持有萬達投資51%股權) 轉讓予儒意投資，轉讓價款共計人民幣21.55億元。

本次交易前，公司控股股東萬達投資持有公司 20%股權，萬達文化集團、北京珞潤、王健林先生合計持有萬達投資 51%股權。王健林先生通過萬達投資及其致行動人萬達文化集團、莘縣融智興業管理咨詢中心(有限合夥)、林寧女士間接控制萬達電影 30.9%股權，公司實際控制人爲王健林先生。變更前萬達電影股權控制關系如下：

本次交易前，柯利明先生持有香港上市公司中國儒意控股有限公司(以下簡稱“中國儒意”) 總股本16.34%的股份，中國儒意通過協議控制的上海儒意影視制作有限公司 (以下簡稱“儒意影視”) 持有萬達投資49%股權。

本次交易後，公司控股股東仍爲萬達投資,儒意投資持有萬達投資51%股權，儒意投資爲柯利明先生全資控股的公司，柯利明先生通過儒意投資間接控制萬達電影20%股權，公司實際控制人將變更爲柯利明先生。

此外，中國儒意通過協議控制的儒意影視持有萬達投資49%股權，柯利明先生亦持有中國儒意總股本 16.34%的股份。

變更後萬達電影股權控制關系如下：

本次交易後,王健林先生通過萬達文化集團、莘縣融智興業管理咨詢中心(有限合夥)、林寧女士間接控制萬達電影10.9%股權。

公告顯示，柯利明先生，男，1983年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷。現任中國儒意執行董事兼董事長、Pumpkin Films Limited 執行總裁。柯利明先生曾經以投資者及制作人身份帶領及投資《保你平安》《交換人生》《獨行月球》《你好李煥英》《送你一朵小紅花》《動物世界》《縫紉機樂隊》《致青春·原來你還在這裏》《致我們終將逝去的青春》《老男孩猛龍過江》等電影以及《情滿九道彎》《老中醫》《老酒館》《愛情的邊疆》《北平無战事》《琅榜》《半月傳》《咱們相愛吧》等電視劇。

受讓方曾出品多部爆款影視劇

萬達電影的三季報數據顯示，今年前三季度，萬達電影的營業收入約113.47億元，同比增加46.98%；歸屬於上市公司股東的淨利潤約11.14億元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤約11.03億元；經營活動產生的現金流量淨額約37.96億元，同比增加127.69%。2023年1-9月，公司國內影院實現票房62.2億元（不含服務費），同比增長67.6%，較2019年同期增長5.2%；觀影人次1.5億，同比增長68.7%，較2019年同期增長3.7%。

截至2023年9月30日，公司國內擁有已开業影院877家、7338塊銀幕，其中直營影院709家、6159塊銀幕，輕資產影院168家、1179塊銀幕，前三季度公司累計市場份額16.5%。

公开資料顯示，上海儒意成立於2013年，主要從事廣播電視節目的制作和運營及電影發行業務，爲中國儒意持有100%實際權益的受控制結構實體。公司出品了《你好，李煥英》《致青春》《琅琊榜》《羋月傳》《縫紉機樂隊》《送你一朵小紅花》等多款爆款影視劇。此前，樂華娛樂IPO引入的4名基石投資者中，中國儒意全資附屬公司Sun Mass Energy曾認購790萬美元的發售股份。

圖片來源：公司官網

值得一提的是，中國儒意的第一大股東爲騰訊。包括此前引入中國儒意，萬達7月份通過三次股權轉讓，處置萬達電影、萬達投資股權的方式回籠資金達67.66億元。

根據萬達電影7月23日發布的關於間接控股股東權益變動的提示性公告顯示，與上海儒意之間的相關權益變動完成後，上海儒意通過萬達投資間接持有萬達電影的9.8%股份。與此同時，萬達文化集團通過萬達投資間接持有萬達電影的10.2%股份，萬達文化集團及其一致行動人直接和間接合計持有萬達電影的21.1%股份。也就是說，萬達電影的控股股東仍爲萬達投資。盡管王健林多次出售所持股份，但此前還是保留住了自己在萬達電影的實際控制人身份。

萬達380億元對賭危機解除

據大連萬達官網消息，2023年12月12日，太盟投資集團（PAG）與大連萬達商管集團共同宣布籤署新投資協議。太盟將聯合其他投資者，在其2021年的投資贖回期滿時，經大連萬達商管集團贖回後，對珠海萬達商管再投資。現有投資人於2021年8月對珠海萬達商管的投資額約爲380億人民幣，其中太盟的投資額約爲28億美元（約180億人民幣），現有投資人在原投資安排中享有到期贖回權。

這意味着，在珠海萬達商管赴港上市的最後期限來臨之前，萬達的上市對賭壓力已經消除。

圖片來源：大連萬達官網截圖

根據此前招股書披露的信息，珠海萬達商管的機構投資人包括鄭裕彤家族、碧桂園、中信資本、螞蟻、騰訊、太盟投資集團等22家，這些投資人於2021年8月對珠海萬達商管的投資額約爲380億人民幣，其中太盟的投資額約爲28億美元（約180億人民幣）。按照之前對賭協議的內容，如果珠海萬達商管在2023年底前未能完成上市工作，萬達商管有義務向上述投資者回購股份。如果珠海萬達商管無法在今年年底上市，將觸發回購協議，萬達的現金流可能也會承壓。

按照新協議，大連萬達商管持股40%，爲單一最大股東，太盟等數家現有及新進投資人股東參與投資，總計持股60%。而在此前，大連萬達商管直接擁有珠海萬達已發行股份總數約69.99%的權益，並通過珠海萬欣、珠海萬贏及銀川萬達間接擁有已發行股份總數約8.84%的權益；22家公司战投及六位高管持股，持有21.15%股權。

也就是說，新協議籤署後，大連萬達商管集團在珠海萬達商管的持股比例至少下降了29.99%，而前述投資人的持股比例上升了38.85%

據藍鯨財經報道，珠海萬達商管新引入的战投以境外投資者爲主，原有部分境內投資者將退出。另一珠海萬達商管的投資人也表示，目前珠海萬達商管的投資人確實是境外投資者居多，不過，目前新的投資人名單並未完全確定。對於珠海萬達商管會否在投資贖回期滿時按期贖回，上述投資人表示，“在珠海萬達商管與新的投資人談好後，預期原有战投的退出會有個過渡階段，流程較爲復雜，目前各方正在商量。”

另據中國證券報，接近萬達人士對此回應，本次籤署新協議，有個別現有投資人選擇退出投資，但絕大多數投資人保留了對萬達的投資，更重要的是有新的投資人進入，包括一些境外投資人，體現出投資者對珠海萬達商管增長潛力的高度肯定，對其經營能力的高度認可。

珠海萬達商管與投資者籤下對賭協議，一是2021年-2023年實際淨利潤不能低於51.9億元、74.3億元、94.6億元，否則萬達商管將以零對價轉讓相關數量股份、或支付現金補償；二是最遲在2023年上市，否則萬達商管要向投資者回購股份，並額外支付補償。

根據萬達披露的業績數據，珠海萬達商管連續三年超額完成業績目標，2021年稅後收入爲235億元，2022年爲271億元，2023年（預估）爲293億元，平均年增長約12%；2021年稅後利潤爲53億元，2022年爲75億元，2023年（預估）爲95億元，年增率達34%。

根據萬達商管債券中期報告（2023年），公司6個月以內的有息債務合計158.4億元。也即，萬達商管尚有158.4億元的有息債務於年內到期。上述報告還顯示，萬達商管於2024年上半年到期的有息債務規模爲134.17億元。

胡潤研究院10月24日發布的2023胡潤百富榜顯示，今年榜單上財富下降最多的富豪之中，就包括了萬達的王健林家族，其財富下降約530億元。

每日經濟新聞綜合自萬達電影公告、藍鯨財經、中國證券報、萬達官網

每日經濟新聞

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