“海爾系”大動作！海爾生物擬“吞下”血制品龍頭上海萊士

A股再現“蛇吞象”式並購，系海爾集團公司（以下簡稱“海爾集團”）將旗下兩家A股資產進行整合。12月23日，海爾生物（688139）、上海萊士（002252）雙雙公告稱，正在籌劃由海爾生物通過向上海萊士全體股東發行A股股票的方式換股吸收合並上海萊士並發行A股股票募集配套資金等相關事項，兩家公司雙雙停牌。之所以此次收購是一場“蛇吞象”式並購，是由於上海萊士總市值是海爾生物總市值的超4倍。從淨資產及盈利能力看，上海萊士也遠超海爾生物。海爾生物、上海萊士均爲海爾集團旗下上市公司，而海爾集團實控上海萊士的時間不長，尚不足五個月。

籌劃換股吸收合並

12月23日，海爾生物、上海萊士先後發布籌劃重大資產重組的停牌公告顯示，海爾生物與上海萊士正在籌劃由海爾生物通過向上海萊士全體股東發行A股股票的方式換股吸收合並上海萊士並發行A股股票募集配套資金。

因本次交易尚處於籌劃階段，有關事項尚存在不確定性，爲保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據相關規定，經公司申請，海爾生物、上海萊士均於12月23日开市起开始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

海爾生物表示，關於本次交易的具體交易方案、換股價格、債權債務處理、員工安置、異議股東保護機制等安排將由雙方溝通、論證、協商後，在正式籤署的交易協議中進行約定。

據了解，上海萊士主營業務爲生產和銷售血液制品，主要產品爲人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、特異性免疫球蛋白、凝血因子類產品等，是目前中國最大的血液制品生產企業之一。海爾生物已形成生命科學和醫療創新兩大板塊，提供以智慧實驗室、數字醫院、智慧公共衛生、智慧用血等爲代表的數字場景綜合解決方案。

值得一提的是，上海萊士、海爾生物同屬於海爾集團控制的上市公司。海爾生物提到，海爾生物作爲海爾集團大健康板塊創新战略孵化的第一家上市公司，在生命科學領域取得良好發展態勢。此次合並是爲打造一流的綜合性生物科技龍頭、完善血液生態產業鏈布局並發揮協同價值、推動公司高質量發展。

“蛇吞象”式並購

值得注意的是，此次交易是一次明顯的“蛇吞象”式並購。

截至停牌前，海爾生物的總市值爲111.9億元，而上海萊士總市值爲479.3億元，二者在總市值方面存在不小的差距。

從經營情況來看，財務數據顯示，2023年，海爾生物的營業收入、歸屬淨利潤分別約爲22.81億元、4.06億元；同期上海萊士的營業收入、歸屬淨利潤分別約爲79.64億元、17.79億元。

今年前三季度，海爾生物營收、淨利出現雙降。財務數據顯示，海爾生物報告期內實現的營業收入約爲17.82億元，同比下降2.43%；對應實現的歸屬淨利潤約爲3.09億元，同比下降13.45%。同期，上海萊士的營業收入、歸屬淨利潤分別約爲63.14億元、18.38億元，分別同比增長6.39%、2.81%。

此外，2022—2023年，海爾生物已連續兩年淨利下滑，分別同比下降28.9%、32.41%。

從淨資產規模來看，上海萊士也遠超海爾生物。截至今年三季度末，上海萊士歸屬淨資產約爲311.6億元，海爾生物則爲43.02億元。

中國城市專家智庫委員會常務副祕書長林先平在接受北京商報記者採訪時表示，“蛇吞象”並購通常指的是市值較小的公司收購市值較大的公司，此次海爾生物合並上海萊士，也可以視爲“蛇吞象”式的並購。

在中國企業資本聯盟副理事長柏文喜看來，海爾生物通過吸收合並上海萊士，可以完善其在血液生態產業鏈的布局，發揮協同效應，推動公司向綜合性生物科技龍頭企業發展。不過，也需關注“蛇吞象”交易涉及到較大的風險和挑战，如整合難度、文化融合、管理挑战等。

海爾集團的資本布局

實際上，海爾集團入主上海萊士的時間並不算久，今年7月底，海爾集團才剛剛完成入主，至今未滿五個月。

上海萊士7月30日公告顯示，結合公司股東目前持股情況及公司董事會席位構成，經審慎判斷，公司控股股東變更爲海盈康，實際控制人變更爲海爾集團。

據了解，在2023年12月，海爾集團开始籌劃入主上海萊士。海爾集團或其指定關聯方通過協議收購基立福持有的公司20%股份，轉讓價125億元；同時，基立福將其持有的剩余公司6.58%股權對應的表決權委托予海爾集團或其指定關聯方行使。本次權益變動後，海爾集團合計控制公司26.58%所對應的表決權。

入主上海萊士不到五個月，海爾集團就籌劃了此次事項。國內咨詢機構科方得智庫研究負責人張新原認爲，這次合並顯示出海爾集團在資本運作方面的战略眼光。

林先平也提到，籌劃此次合並，是海爾集團在大健康領域的重要落子，也是其資本布局的重要一環。有助於其進一步完善在大健康領域的產業鏈布局。近年來，海爾集團一直圍繞着大健康產業鏈進行“延鏈、強鏈、補鏈”，通過上市、並購、分拆等資本手段，悄然在資本市場構建起千億版圖。

針對公司相關問題，北京商報記者分別致電上海萊士、海爾生物董祕辦公室進行採訪，不過對方電話均未有人接聽。

北京商報記者 丁寧

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