中信證券又被“點名”！兩名保薦代表人被“停工”半年

紅星資本局11月10日消息，近日上交所連开五張罰單，直指深圳市皓吉達電子科技股份有限公司（下稱“皓吉達”）創業板IPO項目存在違規行爲。

其中，因未准確、完整披露實際控制人曾爲夫妻關系且在報告期內離異等事項，皓吉達及兩名實控人被深交所通報批評，而保薦機構中信證券（600030.SH）、北京市中倫律師事務所也因存在對發行人實控人認定和控制權穩定性的核查程序執行不到位等違規行爲被書面警示，其中中信證券的兩名保薦代表人被“停工”半年。

紅星資本局注意到，今年以來，中信證券屢遭“點名”。

實控人曾爲夫妻等事項

發行人未如實披露

據深交所網站信息，2023年9月28日，深交所受理了皓吉達的創業板IPO申請，經過一輪問詢後，最終在今年4月4日因發行人皓吉達與保薦機構中信證券一同主動撤回上市申請，被深交所終止審核。

“一撤了之”也難逃追責。深交所指出，經查，在發行上市申請過程中，皓吉達及相關當事人存在未准確、完整披露實際控制人曾爲夫妻關系且在報告期內離異等事項以及控股股東的重大股權轉讓情況違規行爲。

招股說明書（申報稿）顯示，皓吉達實控人爲董事長黃國平，董事、總經理黃碧嬋二人。二人分別持有皓吉達25.83%、59.69%股份，爲皓吉達共同實控人。雙方通過籤署一致行動協議鞏固了共同控制關系，並約定在發行上市後三年內持續保持一致行動。

深交所指出，股權清晰、控制權穩定是發行條件之一。但發行人未按規定在招股書中披露實控人黃國平與黃碧嬋曾爲夫妻關系、報告期內離異、籤署一致行動協議的時間點等信息，嚴重影響審核機構對發行人實控人是否發生變更這一發行條件的審核判斷。

此外，深交所於2023年10月27日發出第一輪問詢，要求結合黃國平、黃碧嬋報告期內直接、間接持有發行人股份變化及股權轉讓情況，說明發行人最近兩年實際控制權是否發生變化。

發行人提供的第一輪審核問詢回復初稿（未蓋章）顯示，報告期期初，黃國平直接持股24%，通過深圳市小象投資發展有限公司（下稱“小象投資”）間接持股28%，合計持有發行人52%的股份，黃碧嬋直接持股6%，通過小象投資間接持股42%，合計持有發行人48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不變，但在小象投資層面持股比例發生較大變化，由黃碧嬋持有小象投資60%股權、黃國平持有小象投資40%股權，變更爲黃碧嬋持有小象投資90%股權、黃國平持有小象投資10%股權，由此黃國平直接和間接持有發行人股份比例從52%調整爲31%，黃碧嬋直接和間接持有發行人股份比例從48%調整爲69%。

深交所表示，報告期內，黃國平、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發生重大變化，使得控股股東的股權結構發生重大改變，相關變動情況可能影響到發行人實控人的認定，但發行人同樣未如實進行披露。

在紀律處分過程中，皓吉達、黃國平、黃碧嬋曾提出異議，認爲二人在離婚後至一致行動協議籤署前，雙方持股比例、任職情況未發生變化，董事會、股東會決議、董事高管提名任免等未出現分歧，離婚事項不影響其共同控制關系，相關事項也不屬於《招股書內容與格式准則》等規定必須披露的內容，且發行人及實控人無刻意隱瞞的主觀故意。

對此，深交所認爲，發行人及實控人在申報前已將離婚事項告知保薦代表人，不存在惡意隱瞞的主觀故意，但在主觀方面仍存在過失，最終對皓吉達、黃國平、黃碧嬋予以通報批評，同時將通報證監會並記入誠信檔案。

紅星資本局注意到，招股書顯示，皓吉達主要從事消費電子精密线圈產品的研發、設計、生產和銷售，主要客戶包含立訊精密（002475.SZ）、阿爾卑斯電氣株式會社等，客戶集中度較高，募資金額約爲7億元。

未督促發行人按規定披露

年內中信證券屢遭“點名”

因上述事項，負責皓吉達IPO項目的兩家中介機構根據其責任判定也受到了處罰。

其中，中信證券作爲保薦機構，在明知前述離婚事項的情況下，未督促發行人在招股書中按規定披露實控人曾爲夫妻關系、報告期內離異、籤署一致行動協議的時間點等信息，且未按規定進行充分核查，執行的核查程序不到位，發表核查意見的依據不充分。此外，中信證券未督促發行人按規定披露前述重大股權轉讓情況。

最終，深交所對中信證券採取書面警示的監管措施，要求其引以爲戒，採取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，切實提高執業質量。兩名保薦代表人胡濱、楊銳彬被給予六個月不接受其籤字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分，在2024年11月8日至2025年5月7日期間，不接受其籤字的發行上市申請文件、信息披露文件。

紅星資本局注意到，今年以來，中信證券屢遭“點名”。3月22日，因對聯綱光電項目回復內容不夠清晰、所涉問題未能予以充分說明，深交所對保薦人中信證券啓動現場督導。4月30日，因在保薦方大智源項目中未對關聯交易情況進行充分核查，在深交所問詢後仍未審慎核查、發表核查意見不准確等問題，中信證券被深交所採取書面警示的自律監管措施。

此外，北京市中倫律師事務所作爲發行人律師，也因未執行充分有效的核查程序及核查過程、相關核查工作不充分，被深交所採取書面警示，三名籤字律師張繼軍、王秀偉、段博文被給予通報批評的紀律處分。

紅星新聞記者 蔣紫雯

編輯 肖世清

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