淳厚基金回應8張罰單：近6個月積極匯報整改工作，公司無經營風險

“股東內鬥大戲”、“消失的董事會”、“定期報告出紕漏”、“8張罰單落地”、“涉嫌虛假信披”，在個人系公募淳厚基金各種負面消息持續發酵下，該公司進行了回應。

9月17日，淳厚基金管理有限公司（下稱“淳厚基金”）持牌發起人、總經理邢媛關於公司股權轉讓、董事會無法有效召开、信息披露等有關情況發布申明。

同日，淳厚基金還發布臨時公告稱，中國證券監督管理委員會上海監管局（下稱“上海證監局”）在其網站發布了於2024年3月18日作出的關於公司以及公司部分股東、董事長的相關行政監管措施。上述行政監管措施自作出至今已近6個月，在此期間，公司一直積極主動向監管機構及時匯報整改工作的有關情況。此外，公司的高管、投研團隊和員工一直較爲穩定，無任何經營風險。

此前9月14日，上海證監局披露了此前對淳厚基金下發的8張罰單，其中涉及了基金管理人、董事長、總經理及股東。

值得一提的是，8張罰單的落地，也讓淳厚基金再次被質疑涉嫌虛假信披。澎湃新聞記者發現，在旗下基金產品的2024年中期報告中，淳厚基金僅選擇性地披露了2張上海證監局下發的罰單，其余6張監管函則未在其中。

此外，距離上海證監局3月18日下發處罰決定書的時間已過半年，據官網資料披露的股東公示表，淳厚基金二股東柳志偉並未在上海證監局所給的期限內完成全部股權轉讓。這也就意味着，淳厚基金內部的股權轉讓或仍處糾葛之中。

總經理就公司股權轉讓等三大情況進行申明

9月17日，淳厚基金持牌發起人邢媛關於公司股權轉讓、董事會無法有效召开、信息披露等有關情況的申明。

其一，關於與柳志偉股權轉讓及整改的情況說明，邢媛在申明中稱，2022年3月左右，柳志偉在股東間使用“不對稱”“時間差”等方式方法，先行私下與公司三股東李雄厚、四股東董衛軍溝通股權收購事宜，並先後籤署股權买賣協議，完成收購李雄厚、董衛軍的股權；在未通知其他股東和公司的情況下，以需要公司層面長期付出諸多利益作爲所謂對價，承諾給予了李雄厚後續相應額外豐厚補償。協議同時約定轉讓李雄厚、董衛軍股權對應所有權利。自此，柳志偉實際擁有公司絕對控股權。

據申明，隨後，柳志偉告知邢媛已實際控股公司，並計劃收購邢媛持有的股權，邢媛僅同意意向賣出10%的股權並僅收取了首付款。然而，在接下來的一年時間裏，柳志偉不斷嘗試將公司股權繼續轉讓於和合資管系林強、及相關從事結構化發債的機構與人員等。對此，邢媛於2023年11月份將有關情況完整反應給了相關監管部門。

對於股權整改的相關過程，邢媛表示，2024年3月26日，柳志偉在所有整改措施中繼續使用“不對稱”的方式方法。邢媛接到上海仲裁委員會通知，境外人士柳志偉以其香港身份向邢媛就股權轉讓問題提起仲裁申請，柳志偉境內兩重身份和境外香港身份的“三證合一”身份證明材料經過上海仲裁委員會審核認定真實有效，並且據此將該案立爲涉外案件。

後經申請查閱上海仲裁委員會留存的柳志偉相關身份材料，邢媛獲悉：第一，柳志偉其中一個境內身份證已於2023年10月注銷；第二，不晚於2017年5月26日，柳志偉已經取得香港永久性居民身份。

上述情況表明，一是上海證監局2024年3月18日對柳志偉做出的行政監管措施，可能無法有效對應當事人法律主體和後續落實；二是柳志偉2017年5月即取得香港永久居民身份，按照相關法律法規，柳志偉涉嫌隱瞞境外身份長期非法持有境內金融機構股權。

基於柳志偉身份問題可能引起的退款整改邏輯發生重大變化，涉及境外人員，亦關聯後續公司整體能否有效整改驗收問題，截至目前，仍在等待中國證監會及上海證監局答復。關於柳志偉持有多重境內身份和境外身份，是否涉嫌一系列較爲嚴重的司法套利、監管套利行爲，也仍在等待答復。

其二，關於公司董事會無法有效召开的原因，邢媛表示，根據柳志偉與賈紅波和李銀桂（暖流控股總裁）籤署的股權私下交易協議《合作協議》條款約定，作爲對價明確承諾賈紅波進入公司擔任董事長，李銀桂擔任副董事長，李銀桂後因公募任職資格存疑未推進落實。

根據柳志偉和李雄厚籤署的《股權轉讓協議》約定，李雄厚同意柳志偉做出的董事會人選（含獨立董事）的建議，李雄厚將促使其原推薦的獨立董事辭任，李雄厚不再擔任也不再推薦人選擔任董事；同意由柳志偉推薦的董事擔任公司董事長。柳志偉根據上述相關協議，安排賈紅波任董事長的同時認可、置換了董事會的兩位董事成員張海和劉昌國。張海和劉昌國均爲柳志偉五道口校友。

公司董事會聶日明和柳志偉之間，境內外均爲多年上、下級共事關系。聶日明現任上海金融與法律研究院副院長，理事長爲柳志偉；聶日明同時是香港上市公司國富創新的非執行董事，國富創新大股東、實控人也爲柳志偉。董事會成員董衛軍已將股權轉讓給柳志偉，且收取柳志偉全部股權轉讓款，實際在董事會代表柳志偉的利益。

其三，關於公司信息披露情況，邢媛表示，公司董事會無法有效召开，造成公司的正常對外信息披露格式暫無法滿足監管格式要求。2024年3月至8月，公司以多種渠道、多種方式書面向監管機構不斷反映上述情況和匯報可能引發的問題，並且提出了可能可以採取的應對措施及建議解決方式。

爲符合信息披露時點時限要求，在確保所有信息數據均經過托管銀行復核且保證真實准確的前提下，在信息披露確無法滿足《證券投資基金信息披露內容與格式准則第2號〈年度報告的內容與格式〉》和《證券投資基金信息披露內容與格式准則第4號〈季度報告的內容與格式〉》客觀要件成立的情況下，均以事實爲依據按時間线進程進行了信息披露。後續有關情況公司也會與監管保持溝通並跟進。

同時，淳厚基金還發布臨時公告稱，上海證監局在其網站發布了於2024年3月18日作出的關於公司以及公司部分股東、董事長的相關行政監管措施。上述行政監管措施自作出至今已近6個月，在此期間，公司一直積極主動向監管機構及時匯報整改工作的有關情況。

上海證監局一口氣披露8張罰單

9月14日，上海證監局披露了今年3月、8月對淳厚基金下發的8張罰單，其中涉及了基金管理人、董事長、總經理及股東。

首先，關於基金管理人的罰單內容顯示，淳厚基金未依法履行股權事務管理義務，在已知悉公司相關股權變動的情況下，未能准確判斷股東對公司經營管理的影響並依法及時報告相關信息。上海證監局決定，責令淳厚基金自收到該決定書之日起三個月內改正，整改期間暫停受理淳厚基金公募基金產品注冊申請及新增私募資產管理計劃備案。

此外，經查，上海證監局認定，淳厚基金公开披露的基金產品2023年年度報告、2024年一季度報告和2024年二季度報告，未按照有關規定編制重要提示部分的內容，違反了《公开募集證券投資基金信息披露管理辦法》（證監會令第158號，經證監會令第166號修訂）第二十五條的規定。

根據《公开募集證券投資基金信息披露管理辦法》第三十五條第一款的規定，上海證監局決定對淳厚基金採取責令改正的行政監管措施。淳厚基金應當於2024年8月31日前向上海證監局提交書面報告。上海證監局將在日常監管中持續關注並檢查淳厚基金的整改情況。

其次，淳厚基金的董事長、總經理及股東也紛紛領罰。

據上海證監局披露的罰單內容，因淳厚基金董事長賈紅波未依法履行股權事務管理義務，在已知悉公司相關股權變動的情況下，未能准確判斷股東對公司經營管理的影響並依法及時報告相關信息，上海證監局認定賈紅波爲不適當人選，自收到決定書之日起三年內，不得擔任公募基金管理人的董事、監事和高級管理人員。

而淳厚基金總經理邢媛因未依法履行股權事務管理義務，在已知悉公司相關股權變動的情況下，未能准確判斷股東對公司經營管理的影響並依法及時報告相關信息，上海證監局決定對邢媛採取監管談話的行政監管措施。同時，邢媛在決定處分持有的淳厚基金股權時，未按規定及時履行重大事項報告義務，上海證監局決定邢媛在改正違法行爲前不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

此外，淳厚基金二股東柳志偉與多人籤訂淳厚基金股權轉讓協議並支付股權轉讓款，嚴重影響公司股權結構和公司治理穩定，對公司運作產生重大影響。上海證監局責令其在收到決定書之日起60個工作日內改正，並在前述期限內將柳志偉持有的淳厚基金全部股權轉讓給合格的受讓人。在全部股權轉讓完成前，柳志偉不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

而淳厚基金三股東李雄厚、四股東董衛軍均在決定處分持有的淳厚基金股權時，未按規定及時履行重大事項報告義務，違反基金法。上海證監局決定，在改正違法行爲前，李雄厚、董衛軍不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

淳厚基金內部的股權轉讓或仍處糾葛之中

上海證監局一口氣披露8張罰單的背後，也讓淳厚基金再次被質疑涉嫌虛假信披。

澎湃新聞記者發現，在旗下基金產品的2024年中期報告中，淳厚基金僅披露了2張上海證監局下發的罰單，包括淳厚基金作爲基金管理人未依法履行股權事務管理義務等被責令三個月內整改，整改期內暫停新產品注冊，以及董事長賈紅波被認定爲不適當人員舉措。而其余6張監管函則未在其中。

與此同時，淳厚基金官網最新頁面顯示，公司成立於2018年11月3日，注冊地位於上海，注冊資本爲1億元人民幣。目前公司股東爲6名自然人，其中邢媛持股31.20%，柳志偉持股26%，李雄厚持股21%，李文忠持股10%，董衛軍持股10%，聶日明持股1.80%。

值得一提的是，距離上海證監局3月18日下發處罰決定書的時間已過半年，淳厚基金二股東柳志偉還未將持有的淳厚基金全部股權轉讓給合格的受讓人，超過上海證監局所給的60個工作日的整改期限。這也就意味着，淳厚基金內部的股權轉讓或仍處糾葛之中。

Wind數據顯示，截至2024年二季度，淳厚基金的管理規模爲352.94億元，旗下基金數量爲26只，產品主要以固收類爲主，其中債券型基金規模爲281.06億元，佔比高達79.63%；混合型基金規模爲68.76億元，佔比19.48%。淳厚基金目前的管理規模在全市場22家個人系公募基金公司中排在第六位。

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