史上最嚴減持新規落地，各類“繞道減持”難了

貝殼財經原創出品

記者張曉翀

編輯岳彩周

實習生 彭紫桐

5月24日，證監會正式發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱《持股變動規則》），自發布之日起施行。

爲落實近期相關文件關於全面完善減持規則體系，嚴格規範大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，堅決防範各類繞道減持等要求，證監會此前曾起草了《減持管理辦法》，同步修訂了《持股變動規則》，並向社會公开徵求意見後修改了相應規則並予以發布。

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規範減持行爲

能夠維護市場的公平性和穩定性

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規範減持行爲

能夠維護市場的公平性和穩定性

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規範減持行爲

能夠維護市場的公平性和穩定性

南开大學金融發展研究院院長田利輝對新京報貝殼財經記者表示，兩項規則的發布是資本市場監管的重要舉措，能夠進一步規範上市公司股東及董監高的減持行爲，維護市場的公平、公正和穩定。

“兩項規則限制了在特定情況下的大股東減持行爲，強化了大宗交易減持前的預披露，提出了對於繞道減持的防範措施，這有助於防止大股東利用信息優勢進行不當減持，損害中小投資者利益。”田利輝表示。

他進一步指出，規則進一步明確了董監高在減持股份時應遵守的規則，如持續共同遵守原有的減持限制、優化禁止买賣股票的窗口期等。這些措施有助於規範董監高的減持行爲，維護市場的公平性和穩定性。

此外，規則明確規範了大股東和董監高的股份減持行爲，提高市場透明度，是打擊市場操縱和內幕交易的重要舉措。同時，這次也明確了違規減持的具體處罰措施和情形，提高了規則的可執行性，能夠震懾潛在的違規行爲。

田利輝指出，規範上市公司股東及董監高的減持行爲，能夠推動上市公司的高質量發展，也能提振投資者的信心，還能維護市場的穩定健康發展。

“這兩項規則的發布有助於保護中小投資者的利益，避免因大股東無序減持而對股價造成不利影響，防範內部人提前減持而對公司發展帶來的不利影響。這兩項規則的發布是加強監管、防範風險、推動資本市場高質量發展的重要舉措。”田利輝表示。

值得注意的是，證監會還強調了持續監管，會不斷強化對股東減持行爲的監管，嚴厲打擊、從嚴懲處違規減持行爲。

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嚴格規範大股東減持

有效防範繞道減持

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嚴格規範大股東減持

有效防範繞道減持

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嚴格規範大股東減持

有效防範繞道減持

此次正式發布的《減持管理辦法》共三十一條，總體保持了《減持規定》的基本框架和核心內容，將原有的規範性文件上升爲規章，並針對市場反映的突出問題完善了相關內容。

一是嚴格規範大股東減持。明確控股股東、實際控制人在破發、破淨、分紅不達標等情形下不得通過集中競價交易或者大宗交易減持股份；增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務；要求大股東的一致行動人與大股東共同遵守減持限制。

二是有效防範繞道減持。要求協議轉讓的受讓方鎖定六個月；明確因離婚、解散、分立等分割股票後各方持續共同遵守減持限制；明確司法強制執行、質押融資融券違約處置等根據減持方式的不同分別適用相關減持要求；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票爲標的物的衍生品交易；禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出等。

三是細化違規責任條款。明確對違規減持可以採取責令購回並向上市公司上繳價差的措施，列舉應予處罰的具體情形。此外，還強化了上市公司及董事會祕書的義務。

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提升減持規則層級

有助於提振投資者信心

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提升減持規則層級

有助於提振投資者信心

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提升減持規則層級

有助於提振投資者信心

本次出台的《減持管理辦法》主要有三個特點：首先是《減持管理辦法》首次以規章的形式亮相，法律位階提升，權威性、約束力增強，市場預期更加明確。在業內人士看來，減持制度規則的層級由規範性文件提升爲規章，有利於增強制度的穩定性、約束力。

其次，減持規則體系形成了“1＋2”的制度架構，更加清晰有層次。其中，《減持管理辦法》作爲基本要求和一般規定，進一步嚴格規範大股東減持、全面封堵繞道減持、強化違規減持打擊。本次同步修訂的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，以及本次未修改的創投反向掛鉤規定，作爲特別規定，共同構成了“1＋2”的制度架構。交易所層面，減持指引和詢價轉讓指引同步作了修改，與證監會規定銜接，進一步細化了相關要求。

另外，《減持管理辦法》堅持嚴的總基調，立足市場公平性，既做好分類施策，進一步規範大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行爲，督促其專注公司發展和經營、關注投資者回報水平，減少減持套利空間；同時，按照實質重於形式的原則，強化穿透式監管，全面封堵可能存在的規則漏洞，嚴格防範各類“繞道減持”行爲，織密減持制度網。

業內人士認爲，提升規則層級、完善減持制度、從嚴打擊違規減持，有助於提振投資者信心。

證監會表示，本次修訂後的《持股變動規則》，吸收整合了《減持規定》中有關規範董監高減持股份的要求，進一步明確董監高離婚分割股票後各方持續共同遵守原有的減持限制；優化了禁止买賣股票的窗口期，支持董監高依法增持股份。

本次《持股變動規則》主要的修訂內容包括，一是規範減持行爲。將《減持規定》第七條、第八條規定的內容移至《持股變動規則》，並參考《減持規定》的改革方向，明確董監高在自身違法、上市公司違法以及重大違法強制退市、未足額繳納罰沒款等情形下不得減持；明確董監高在集中競價或者大宗交易減持前都應當預先披露；明確董監高離婚後雙方持續共同遵守相關減持限制。

二是優化窗口期規定。將上市公司年度報告、半年度報告的窗口期調整爲“公告前十五日內”，將季度報告、業績預告、業績快報的窗口期調整爲“公告前五日內”。

三是嚴格法律責任。明確董監高違反規則轉讓股份的，可以採取行政監管措施；細化應予處罰的具體情形，依照《證券法》第一百八十六條實施處罰。

標題：史上最嚴減持新規落地，各類“繞道減持”難了

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