國泰君安、海通合並重組報告書發布，擬募資100億投向四大業務

界面新聞記者 | 孫藝真

界面新聞記者 | 孫藝真

自10月9日發布資產重組預案不到一個半月，國泰君安(601211.SH，02611.HK)、海通證券(600837.SH, 06837.HK)合並重組再迎新進展。

11月21日，兩家公司於上交所發布合並重組報告書（草案）、於港交所發布聯合通函，進一步明確合並重組細節，並披露將於12月13日召开股東大會。

這樁中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合並、上市券商A+H最大的整合案例，正以前所未有的速度快速穩步推進。

百億資金助力打造一流投行

本次吸收合並採取國泰君安換股吸收合並海通證券的方式，即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發行國泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發行國泰君安H股股票。

本次換股吸收合並中，按照換股比例1:0.62計算，國泰君安擬發行的股份數量合計爲80.99億股，換股實施後，國泰君安的總股本將增至170.04億股。

根據《合並重組報告書（草案）》，在本次換股吸收合並基礎上，國泰君安將配套募集不超過100億元資金，發行A股股份數量不超過626174076股（含本數），本次募集配套資金發行的股份種類爲境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值爲1.00元，發行價格爲15.97元/股。

根據《合並重組報告書（草案）》，此次募集資金計劃用於合並後公司國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設、補充營運資金，助力合並後公司加快打造一流投資銀行，提升服務實體經濟能級。

其中，不超過30億元將用於國際化業務發展，爲構建更強大的國際網絡提供堅實支撐，進一步提升國際化業務競爭力，更好爲全球投資者及境內外產業客戶提供跨境投融資綜合服務；不超過30億元將用於交易投資業務，推動權益、FICC、衍生品等業務發展，加大科創板、科創50ETF期權等做市業務投入，促進碳金融交易、碳回購等業務創新，鞏固提升交易投資業務競爭優勢；不超過10億元將用於數字化轉型，推動投行數智平台、證券行業垂類大模型、核心交易系統升級等重點項目建設，推進數字化服務平台建設、完善移動應用終端功能开發、優化智能投顧體系、增加金融科技應用投入，進一步提高財富管理數智化水平及智能交易服務能力，增強爲投資者提供全周期、一站式養老財富管理服務能力；不超過30億元將用於補充營運資金，保障各項業務平穩、有序开展，更好把握市場機遇，加快實現高質量發展。

文件指出，自本次吸收合並交割日起，存續公司承繼及承接海通證券的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務；於交割日後，國泰君安將辦理公司名稱、注冊資本等相關的工商變更登記手續，海通證券將注銷法人資格。

合並後公司將採用新的公司名稱，並根據屆時適用的法律法規和本次合並的具體情況採取一系列措施建立新的法人治理結構、管理架構、發展战略和企業文化。本次交易完成後，海通證券將終止上市並注銷法人資格。

全面整合推動釋放協同效應

《合並重組報告書（草案）》提到，存續公司的主營業務將保持不變，在資本實力、客戶基礎、服務能力和運營管理等多方面顯著增強核心競爭力。

截至2024年三季度末，兩家公司合並後淨資產3415億元、淨資本1774億元，均位居行業第一；每股淨資產從17.02元提升至18.38元，資產負債率則從75.02%下降至72.74%。更雄厚的資本實力、更均衡的資產負債結構，將顯著增強合並後公司風險承受能力，提升資本利用效率和資金使用效果，爲未來業務拓展和市場應對提供堅實財務基礎。

以2023年數據加總計算，兩家公司合並後零售客戶數、零售客戶APP月活數、IPO承銷規模及家數、公募分倉收入、托管外包規模等重要業務指標，以及在長三角、京津冀、珠三角等重點區域網點數量均位居行業首位。2024年前三季度，兩家公司合並後投資銀行業務淨收入31億元，利息淨收入40億元，融出資金規模1458億元，均位居行業第一。依托更強大穩固的客戶基礎、更專業綜合的服務能力、更集約高效的運營管理，合並後公司將持續提高零售、機構和企業客戶服務能級，發揮品牌效應和規模優勢不斷提升客戶粘性與市場份額。

國泰君安、海通證券表示，合並後公司將建立新的法人治理結構、管理架構、發展战略和企業文化，按照公司治理要求，基於整體經營目標和战略規劃，對業務、資產、財務、人員及機構等進行全面整合，促進業務有效融合，提升整體盈利能力。

資本運用方面，將對雙方資產一體化管理，統一流動性管理和淨資本管理制度，利用雙方現有平台及資金優勢，進一步優化資產配置、提高資本利用效率，提升業務規模和經營業績；服務能力方面，將整合雙方業務資源，優化業務結構、發揮規模效應，實現業務協同發展和優勢互補，推動提升服務能力、提高經營效率，構建全面領先的核心競爭力；運營管理方面，將發揮雙方人才優勢、管理經驗，提高治理水平、管理效率，降低運營成本，充分釋放協同效應，加快向具備國際競爭力與市場引領力的一流投資銀行邁進。

員工安置方面，自交割日起，國泰君安全體員工的勞動合同將由存續公司繼續履行，海通證券全體員工的勞動合同將由存續公司承繼並繼續履行。

值得一提的是，兩家券商合並重組工作正在加快推進中。11月20日，國泰君安披露公告，近日，上海市國有資產監督管理委員會出具了《市國資委關於國泰君安證券股份有限公司換股吸收合並海通證券股份有限公司並募集配套資金有關事項的批復》（滬國資委產權〔2024〕211號），原則同意國泰君安與海通證券合並重組的總體方案。

9月5日，國泰君安與海通證券宣布合並重組；10月9日，國泰君安、海通證券重大資產重組預案公布；10月10日兩家公司復牌；11月5日，上海市政府發布關於同意國泰君安與海通證券合並重組的批復，經研究，市政府同意國泰君安與海通證券合並重組。

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