“史上最嚴減持新規”升級落地：防範大股東各類繞道減持行爲

經過今年4月的徵求意見之後，本周五（5月24日），證監會正式發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱《持股變動規則》），兩則規章自發布之日起施行。

以上《減持管理辦法》《持股變動規則》被不少業內人士稱爲“史上最嚴減持新規”。相比以往的減持規則，此次落地的減持新規增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，明確控股股東、實控人二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況掛鉤；全面封堵技術性離婚減持、轉融通式減持等各類繞道減持通道；對於大股東違規減持行爲，可以責令購回違規減持股份，並向上市公司上繳價差。

對上述新規，有券商分析認爲，此次減持新規首次以規章形式發布，法律位階顯著提升。此外，減持新規正式稿通過更爲細化和嚴格的監管措施，將封堵減持套利空間，有助於建設A股市場良性生態。

《減持管理辦法》升級發布

本周五，證監會發布《減持管理辦法》《持股變動規則》。對此，證監會表示，減持制度是資本市場的一項重要基礎性制度。爲落實近期相關文件關於全面完善減持規則體系，嚴格規範大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，堅決防範各類繞道減持等要求，證監會在《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》（以下簡稱《減持規定》）基礎上起草了《減持管理辦法》，同步修訂了《持股變動規則》。

本次減持新規核心內容（來源：華泰證券研報）

《減持管理辦法》共三十一條，總體保持了《減持規定》的基本框架和核心內容，將原有的規範性文件上升爲規章，並針對市場反映的突出問題完善了相關內容。

一是嚴格規範大股東減持。明確控股股東、實際控制人在破發、破淨、分紅不達標等情形下不得通過集中競價交易或者大宗交易減持股份；增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務；要求大股東的一致行動人與大股東共同遵守減持限制。

二是有效防範繞道減持。要求協議轉讓的受讓方鎖定六個月；明確因離婚、解散、分立等分割股票後各方持續共同遵守減持限制；明確司法強制執行、質押融資融券違約處置等根據減持方式的不同分別適用相關減持要求；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票爲標的物的衍生品交易；禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出等。

三是細化違規責任條款。明確對違規減持可以採取責令購回並向上市公司上繳價差的措施，列舉應予處罰的具體情形。此外，還強化了上市公司及董事會祕書的義務。

此外，《減持管理辦法》還明確控股股東、實際控制人在上市公司和自身違法違規情形下都不得減持，一般大股東在自身違法違規情形下不得減持。

總體而言，相比以往的減持規則，此次落地的減持新規增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，明確控股股東、實控人二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況掛鉤，要求大股東在重大違法情形下不得減持，將大股東的一致行動人等同大股東對待；同時，全面封堵技術性離婚減持、轉融通式減持等各類繞道減持通道；對於大股東違規減持、繞道減持等行爲，可以責令當事人一定期限內購回違規減持股份，並向上市公司上繳價差。

券商：新規法律位階顯著提升

對上述新規的看點，華泰證券最新發布研報指出，本次減持制度落地是對新“國九條”相關要求的進一步落實，整體看有兩大特點。首先，《減持管理辦法》總體保持《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》的基本框架和核心內容，在此基礎上將原有的規範性文件上升爲規章，法律位階顯著提升，權威性、約束力均有所增強。其次，減持規則體系進一步完善、清晰、有層次，《持股變動規則》配套修訂，交易所減持指引和詢價轉讓指引同步修改，共同構成完整的減持制度架構。內容上，規則凸顯維護公平、從嚴規範的理念，有助於穩定市場各方交易預期。

值得關注的是，此次減持新規精准封堵了大股東各類繞道減持的套利空間，針對轉融通出借、融券賣出、开展衍生品交易等新型繞道減持手段，全面予以規範。

據華泰證證券總結，減持新規明確大股東不得融券賣出本公司股份，保障中小投資者交易公平性；明確不得开展以本公司股票爲合約標的物的衍生品交易，防範借用衍生品變相實現減持；明確股份在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉融通出借、融券賣出，防止規避持有期限限制；要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過提前布局繞开限制。對此，華泰證券認爲，相關規則有助於強化市場公平，推動資本市場的投資功能進一步發揮，有助於對耐心資本和長期資本的培育與發展。

國泰君安則在最新發布的研報中指出，上述減持新規正式稿通過更爲細化和嚴格的監管措施，封堵減持套利空間，維護市場交易秩序，建設A股市場良性生態。

產業資本淨減持規模同比大幅下降

近年來，通過對減持行爲進行持續性的規範，目前上市公司股東減持規模已經處在歷史低位。

據申萬宏源統計，產業資本本周淨減持2億元，主要減持了公用事業、房地產、電力設備等行業，總體減持規模僅高於近70周15.7%的時間。

2023年以來產業資本周度淨減持規模（來源：申萬宏源）

事實上，自去年年中以來，A股產業資本淨減持規模已經出現了較大幅度的下降。去年1～7月，產業資本減持活動較爲頻繁，以周度淨減持規模計算，區間內單周產業資本淨減持規模超過100億的不在少數。不過自去年8月以來，產業資本淨減持規模出現了明顯的收縮。今年1～2月，還曾多次出現產業資本單周淨增持的情況。

據申萬宏源統計，最近四周時間內，產業資本單周淨減持規模分別爲3億元、11億元、 9億元、2億元，較去年同期均有大幅下降。

另據平安證券統計，截至今年5月26日，2024年重要股東淨減持規模約68億元，而2022年與2023年則分別超4200億元與3300億元，表明政策效果明顯。

每日經濟新聞

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