重復上市？超募16億圈錢？浙江國祥IPO爲何被緊急喊停？

來源：編輯：匿名發表時間：2023-10-10 16:50:56 熱度：51

導讀： 原定在10月9日啓動申購的浙江國祥股份有限公司(以下簡稱“浙江國祥”)，IPO被緊急“喊停”。10月7日深夜，上交所發文稱，浙江國祥已暫停IPO發行程序，將對浙江國祥开展一次專項核查。當日，浙江國祥...

原定在10月9日啓動申購的浙江國祥股份有限公司(以下簡稱“浙江國祥”)，IPO被緊急“喊停”。10月7日深夜，上交所發文稱，浙江國祥已暫停IPO發行程序，將對浙江國祥开展一次專項核查。當日，浙江國祥也發布公告稱，原定於10月9日進行的申購暫緩。

就在這“臨門一腳”時刻，浙江國祥被暫停IPO，背後到底發生了什么事情？10月9日，上交所以有關負責人表示，近日有自媒體關注浙江國祥存在同一資產二次上市、發行定價較高等問題。上交所決定對浙江國祥开展專項核查，目前浙江國祥已暫停IPO發行程序。上交所將根據專項核查的情況決定後續工作。

質疑1

曾賣殼給華夏幸福，同一資產二次上市？

招股書顯示，浙江國祥主要從事工業及商業中央空調類專用設備的研發、生產和銷售，主要產品包括中央空調主機、中央空調末端和商用機等。值得一提的是，浙江國祥主要資產來自於原上市公司國祥制冷，由於經營不善，國祥制冷爲避免退市，在2009年籌劃了重大資產重組，之後實現賣殼，上市公司更名華夏幸福。

浙江國祥也在招股書中坦言，公司前身國祥有限系爲配合原上市公司國祥制冷進行重大資產重組需要、作爲承接國祥制冷中央空調業務相關經營性資產的主體而設立的有限公司，公司資產間接來自於上市公司。截至招股書籤署日，浙江國祥實際控制人爲陳根偉、徐士方夫婦，陳根偉曾系國祥制冷董祕。

浙江國祥擬上市行爲被股民戲稱：“二次上市，名字都不換，已經圈過一次錢的公司，賣殼後還能再次上市。”

對於同一資產二次上市的言論，10月8日，浙江國祥董祕陳舒進行了否認，稱近十年來，公司通過積極調整產品結構、不斷擴大研發設計團隊、大力引進銷售人才，持續开拓市場渠道，形成了公司的核心競爭力。與原上市公司相比，公司在主營業務與產品、下遊應用領域和用戶、銷售模式、技術水平與核心技術、主要商標、經營生產場地及布局、資產和收入規模等方面實現了根本性變化與發展。原上市公司置出的中央空調業務已經發生根本性變化，不屬於同一資產再次上市。

質疑2

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發行定價較高引關注，存股價下跌風險

除了同一資產二次上市之外，浙江國祥此次發行價較高也遭到了上交所關注。

根據浙江國祥首次公开發行股票並在主板上市發行公告，發行人本次募投項目預計使用募集資金爲7.37億元。

按本次發行價格68.07元/股和3502.34萬股的新股發行數量計算，若本次發行成功，預計發行人募集資金總額23.84億元，扣除發行費用(不含增值稅)22.78億後，預計募集資金淨額爲21.56億元。

此外，本次發行價格68.07元/股對應的發行人2022年扣除非經常性損益前後孰低的攤薄後市盈率爲51.29倍。

浙江國祥在公告中向投資者披露，該市盈率高於同行業可比公司靜態市盈率平均水平，高於中證指數有限公司發布的發行人所處行業最近一個月平均靜態市盈率，存在未來發行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。

質疑3

左手分紅右手融資，被指向市場圈錢

大手筆分紅卻還要募資，浙江國祥被指向市場圈錢。

實際上，在此次主板IPO之前，浙江國祥也曾申報過科創板上市，不過在2021年7月終止。結合兩版招股書來看，浙江國祥偏愛分紅，2017-2021年，公司現金分紅金額分別約爲2989.03萬元、4019.73萬元、4097.73萬元、2796.47萬元、4097.73萬元；當期浙江國祥實現歸屬淨利潤分別約爲3178.02萬元、1049.58萬元、7145.22萬元、1.23億元、1.16億元。

不難看出，2017-2019年，浙江國祥分紅金額佔公司當期淨利比例較高，2020年、2021年，公司盈利水平大幅上升，分紅金額佔比相對較低。

股權關系顯示，陳根偉、徐士方夫婦間接持有浙江國祥50.98%股權，這也意味着公司過半分紅額進入了實控人夫婦腰包。

一邊尋求上市募資，一邊分紅，浙江國祥是否存在向實控人輸血的嫌疑也被市場詬病。

另外，按本次發行價格68.07元/股和3502.34萬股的新股發行數量計算，若本次發行成功，浙江國祥預計募集資金總額23.84億元。而據浙江國祥招股書，公司原計劃募資7.37億元，超募16.47億元。

根據浙江國祥安排，公司2億元募資將投向補充運營資金，而公司账上並不缺錢，截至2022年末，公司貨幣資金9188.71萬元，交易性金融資產7.34億元。

獨立經濟學家王赤坤表示，IPO公司大手筆分紅的同時欲上市募資，公司募資的合理性、必要性會遭到市場質疑，面對質疑，企業也要認真詳細說明。

回應1

二次上市：業務產品、實控人等已發生實質改變

關於二次上市，上交所表示，上交所在前期審核中已關注到浙江國祥相關資產來自原上市公司*ST國祥的情況，並依法依規進行了嚴格問詢把關。經審核，該部分資產的交易發生於2011年、2012年，收購時相關账面資產總額、2022年末相關固定資產淨值佔浙江國祥現有資產總額比例分別爲15%和0.06%，浙江國祥已由原來的以商用中央空調爲主，轉爲以工業中央空調爲主，其業務與產品、技術與研發、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與*ST國祥基本無重疊。

回應2

上市標准：符合主板第一套上市標准

關於上市標准，上交所表示，根據浙江國祥招股說明書，公司最近3年淨利潤(扣除非經常性損益前後孰低，下同)累計爲38704萬元，最近一年淨利潤爲18591萬元，最近3年經營活動產生的現金流量淨額累計爲60083萬元，營業收入累計爲422535萬元。浙江國祥符合主板第一套上市標准。

回應3

發行定價：發行市盈率51.29倍處於同行業可比公司區間

關於發行定價，上交所表示，從報價情況看，共有8732個配售對象參與了本次詢價報價，報價區間爲7.80-103.50元/股。按照詢價報價規則，在剔除無效報價及前1%的最高報價後，8547個有效配售對象報價區間爲7.80-81.94元/股，對應擬申購總量爲510.74億股，網下整體申購倍數爲回撥前網下初始發行規模的2700倍，報價申購較爲踊躍。投資者報價平均數與中位數的孰低值爲73.6元/股。浙江國祥與主承銷商基於網下投資者的報價情況，最終確定發行價格爲68.07元/股，對應2022年度經營業績，發行市盈率爲51.29倍。根據浙江國祥和主承銷商披露的同行業可比公司，它們的市盈率分別爲盾安環境25.19倍、申菱環境54.12倍、佳力圖180.30倍、英維克58.14倍。

上交所有關負責人表示，全面實施注冊制後，上交所按照“尊重注冊制基本內涵，借鑑全球最佳實踐，體現中國特色和發展階段特徵”的注冊制改革三原則，堅持市場化、法治化，堅持人民立場，堅持保護投資者特別是中小投資者的合法權益，以“开門辦審核、开門辦監管、开門辦服務”爲抓手，廣泛聽取市場各方聲音，嚴把發行上市審核關。爲回應市場和廣大投資者的關切，上交所將認真組織开展對浙江國祥的專項核查。