月之暗面風波再起：“大管家”張予彤隱瞞免費持股900萬？知情人士：爲某次重要融資後所得

《科創板日報》12月5日訊（記者 李明明）今日，金沙江創投主管合夥人朱嘯虎連發多條朋友圈發文回應月之暗面仲裁事件，並透露了更多細節。

《科創板日報》記者注意到，除了披露月之暗面的創業始末，朱嘯虎將紛爭矛頭直指前金沙江創投管理合夥人張予彤。

朱嘯虎稱，張予彤“隱瞞自己重大的利益衝突”，或致月之暗面從循環智能分拆的股東決議無效；張予彤還“向基金合夥人，其他循環智能投資人/股東故意隱瞞並欺騙自己在新拆分的公司有巨大的免費股份的事實，違反了基金合夥人對LP的受托責任，也違反了公司董事對股東的受托責任，而被金沙江解僱。”

而有知情人士向《科創板日報》記者透露，在月之暗面剛成立的時候，張予彤並沒有公司任何股份。“只是在她爲月之暗面做了重要貢獻後，比如某次融資之後，才拿到了公司股份。”

月之暗面再掀仲裁疑雲

對於月之暗面的創立細節，朱嘯虎在朋友圈中稱，月之暗面本是循環智能內部已經开發2年的項目，分拆到今天依然沒有得到循環智能股東決議的籤字，“根本不只是豁免的問題，董事決議一直拖到分拆大半年後今年1月才籤字。”

而對於張予彤，朱嘯虎稱，因其隱瞞自己重大的利益衝突，讓上述決議也可以被認爲無效。

朱嘯虎還披露了張予彤的月之暗面的持股比例：“900萬股，相當於初始股東的14%，遠超孵化月之暗面2年的母公司循環智能拿到的9.5%”，並且這股份還是張予彤“免費”獲得的。

對於張予彤從金沙江創投的離开，朱嘯虎則稱，是因爲其“違反了基金合夥人對LP的受托責任，也違反了公司董事對股東的受托責任，而被金沙江解僱”。

可以看到，朱嘯虎似乎有意將月之暗面與循環智能及其老股東的這場紛爭，歸結到張予彤方。朱嘯虎在今日中午再發朋友圈，稱“愿意豁免Kimi，張宇韜以及月之暗面公司”，但“完全不理解Kimi爲什么一定要綁定張予彤，一個有嚴重利益衝突，並且違背受托責任，還一直不承認加入月之暗面的人。”

對於朱嘯虎上述言論，有知情人士對《科創板日報》記者透露，月之暗面聯合創始人楊植麟和張宇韜離开循環智能並創辦月之暗面一事，第一時間得到了所有董事和董事會的口頭、郵件確認，同時也啓動了書面協議流程，並直到今年一月得到了所有董事和董事會的書面協議。這也與朱嘯虎所說的時間點吻合。

但是，這並未得到所有股東的同意，比如未獲得循環智能幾個投資方的同意豁免書，這幾個投資方即爲後來對月之暗面聯合發起仲裁的金沙江創投、萬物資本、靖亞資本、華山長盈以及博裕資本。對此該知情人士稱，“原因是有的股東投資金額不多沒有進入董事會，所以不需要所有股東都認可，這也需要根據循環智能具體公司章程的規定。”

該知情人士還表示，循環智能在月之暗面的持股比例早在2023年年初就已確定，彼時也獲得循環智能董事會所有董事的同意。

對於上述說法，北京大成律師事務所合夥人孫榮達告訴《科創板日報》記者，法律上股東會是權力機構，董事會是經營決策機構，到底要徵求二者哪一方或者是否需要同時徵求雙方的同意豁免書，還是要根據循環智能公司章程。“在符合公司法法定要求的前提下，公司的自治運營管理都要依據章程的規定，章程是公司的大法。”

而一位接近相關方的法律界高管人士則對《科創板日報》記者表示，問題不只是循環智能分拆新的公司，其中還涉及好幾個層面的內容。“比如涉及到四位聯創中的兩位的離職，以及對兩位的競業義務的松綁，而且真實情況可能還不止這些內容，所以究竟是董事會層面就可以決定，還是需要股東大會層面才行，是存在爭議空間的。”

該人士進一步表示，“從實操看，如果仲裁方律師和訴訟律師不覺得案子有贏面，是不會去打的，所以應該是掌握了一定的證據。只不過長久以來，創投圈在兩個陣營都站着數家大牌基金的情況下，很少因爲這種流程上的瑕疵直接撕破臉走法律程序。只能說兩邊應該是前期私下和解無望，互不相讓，內外矛盾在輿論中激化，最後走到了今天這樣的局面。”

該法律界人士還提到，任何一方利用社交平台就案件細節指控另一方，很有可能違反了仲裁要求的保密義務；而月之暗面一路的融資在存在一些法律瑕疵的情況下發生，說明可能是存在風控問題的。

**而對於張予彤在月之暗面的角色以及持股份額等，上述知情人士對《科創板日報》記者表示，在月之暗面剛成立的時候，張予彤並沒有公司任何股份，“只是在其爲公司做了重要貢獻後，比如某次融資、或者人才招募等之後，才拿到了公司股份。此外，公司聯合創始人汪箴作爲張予彤配偶，其股份也是在張予彤拿到後的自行分配。”

工商信息顯示，汪箴作爲月之暗面的股東，所佔股份爲0.075%。

此外，關於朱嘯虎提到月之暗面本是循環智能內部已經开發2年的項目一事，知情人士認爲沒有明確證據。另一方面，也有觀點認爲，通常這種項目分拆，其新公司原始使用的資源、人力等支持，一般可能部分來源於原公司以及原公司股東投資的資金，這也解釋了爲何法律上老股東對新項目有追求利益分配和選擇豁免與否的權利。

月之暗面背後的清華學霸

截至目前，被推到了漩渦中心的張予彤未做出任何回應。而事實上，早在朱嘯虎公开“對线”前，張予彤與月之暗面的關系就在業內廣受關注。

公开資料顯示，和楊植麟等一樣，張予彤也畢業於清華大學，2012年加入金沙江創投，投出了包括小紅書，深鑑科技，MOKA等明星項目，並在2021年成爲金沙江創投成立以來第二位依靠業績機制晉升至主管合夥人職級的投資人，在她之前能在金沙江做到這一點的，只有朱嘯虎。

早在循環智能時期，張予彤和月之暗面及楊植麟便有了交集。她是循環智能的首個天使輪投資人，並曾在循環智能的董事會中代表金沙江創投。

工商信息顯示，作爲循環智能的全資控股母公司，北京睿科倫智能科技有限公司（以下簡稱“睿科倫”）注冊成立於2016年5月30日，注冊資本3000萬元，楊植麟、張宇韜、陳麒聰分別持股27.19%，揭發持有18.43%。其中，陳麒聰爲董事長，楊植麟爲董事、經理，張宇韜和揭發則均爲董事。

上述知情人士告訴《科創板日報》記者，睿科倫、循環智能都是VIE架構的公司，都在香港有公司主體。這也解釋了爲什么金沙江創投等在香港發起對月之暗面等的仲裁。

張予彤在促進月之暗面融資方面起着重大作用，有消息稱，月之暗面獲阿裏領投的A+輪融資，正是歸功於張予彤的牽頭促成。今年2月，月之暗面完成了一輪超10億美金的融資，由阿裏巴巴領投，將月之暗面的估值推高至25億美元，成爲國內大模型賽道上估值最高的“獨角獸”。

前述知情人士告訴《科創板日報》記者，在工商信息中明確顯示有持股的汪箴，在月之暗面存在感並不強，“僅在公司成立早期參與支持了一些技術層面工作，相比之下，張予彤更像月之暗面聯合創始人。”**

（科創板日報記者 李明明）

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