“A並A”進入加速期！證監會發布“並購六條”，簡化並購重組審核流程

界面新聞記者 | 陳靖

界面新聞記者 | 陳靖

並購重組是支持經濟轉型升級、實現高質量發展的重要市場工具。新“國九條”對活躍並購重組市場作出重要部署。

爲進一步激發並購重組市場活力，9月24日消息，中國證監會就《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定（徵求意見稿）》公开徵求意見。

一大型券商投行人士表示，“簡化了並購重組的審批流程，例如簡化對收購控股子公司少數股權交易的審核流程，可以提高效率並降低企業的成本和不確定性。同時，新政策明確支持跨界並購和並購未盈利資產，同時將提升監管寬容度和交易效率，解決實際操作中的關鍵問題。一旦貫徹落實有望激發上市公司與投資機構巨大的並購熱情。”

提高對同業競爭和關聯交易的包容度

本次《徵求意見稿》主要修訂內容包括：一是推動重組股份對價分期支付落地。爲滿足上市公司結合標的後續經營狀況靈活調整股份支付安排的需求，建立重組股份對價分期支付機制，將申請一次注冊、分期發行股份購买資產交易的批文有效期延長至48個月。

二是提高對同業競爭和關聯交易的包容度。爲便利上市公司並購重組，對重組形成的同業競爭和關聯交易適當提高包容度，將相關規定調整爲“不會導致新增重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。

三是新設重組簡易審核程序。爲進一步提高審核效率，建立重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所並購重組委審議，且在5個工作日內完成注冊。

四是完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合並。爲鼓勵上市公司整合，明確上市公司之間吸收合並的鎖定要求。對被吸並方控股股東參考短线交易限制，設置6個月鎖定期，如構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》的鎖定期要求；對被吸並方中小股東不設鎖定期。

五是鼓勵私募基金參與上市公司並購重組。爲更好培育耐心資本，促進“募投管退”良性循環，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”。私募基金投資期限滿5年的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短爲6個月，重組上市中作爲中小股東的鎖定期限由24個月縮短爲12個月。

此外，《徵求意見稿》還在六方面深化上市公司並購重組市場改革。一是支持上市公司向新質生產力方向轉型升級。二是鼓勵上市公司加強產業整合。 三是進一步提高監管包容度。四是提升重組市場交易效率。五是提升中介機構服務水平。六是依法加強監管。

此外，爲落實《關於深化上市公司並購重組市場改革的意見》，證監會和證券交易所修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》等規則，同步公开徵求意見。

或進一步提升上市公司並購重組活躍度

近日，A股上市公司並購重組活躍度正在提升。

值得注意的是，此次促進並購重組的六條措施明確支持合理的跨行業並購，放开對未盈利資產的收購要求，並支持“兩創”板塊公司並購上下遊資產，將爲並購重組市場提供巨大交易空間。同時，提高監管包容度，簡化審核程序，也將爲並購重組的落地提供重要便利。

中泰證券投行人士指出，“上市公司通過並購重組能夠整合產業鏈，與其它企業緊密合作，實現資源共享。這種上下遊整合能增強競爭力和運營效率。並購重組還能提高公司市值，增強實力，並活躍資本市場，促進資源配置，支持國家战略性新興產業和硬科技企業的發展。”

中小市值公司的轉型和突破將是未來並購重組的主要趨勢之一。上述中泰證券投行業務人士表示，“中小市值公司通常專注於單一業務，這使得它們容易受到行業發展限制和增長瓶頸的影響。他認爲，這些公司要想發展，跨行業並購是關鍵，因爲它能爲公司开闢新的增長途徑。”

業內人士一致認爲，A股市場並購重組活動正逐漸增多，出現了一些具有裏程碑意義的交易。其中包括硬科技領域的活躍並購，如中航電測對成飛集團的收購，以及普源精電通過發行股份購买耐數電子的股權；另一方面是國有企業推進專業化整合，進一步提升產業協同效應，比如昊華科技收購中化藍天股權，華電國際擬購买華電集團多項發電資產；還有券商通過並購重組來加強業務協同，例如國聯證券計劃收購民生證券的控股權，國信證券擬收購萬和證券的控股權，西部證券擬收購國融證券股權等。

南开大學金融發展研究院院長田利輝指出，“當前支持產業並購政策對於促進科創板上市公司开展產業鏈上下遊的並購整合意義重大。資本市場不僅是融資的渠道，更是資源整合的平台。通過並購整合，可以實現資源的優化配置，提升產業協同效應，增強公司的市場競爭力和持續經營能力。”

就並購趨勢來看，安永大中華區審計服務市場聯席主管合夥人湯哲輝表示，一方面，監管將支持順應產業發展方向的並購重組，上市公司憑借在行業的優勢地位，會對並購標的的實力、技術和市場前景、競爭優勢、估值等判斷更爲准確；另一方面，龍頭級、鏈主級上市公司展开的產業並購，可在人才、研發、成本、銷售渠道等多方面對標賦能，後續的整合難度較低，並購風險可控，協同效應更明顯。

吸收合並也有助於推動產業整合。“對於產業买家的上市公司而言，鏈主級上市公司通過收購可以擴充自身的產品布局，獲得更年輕的技術團隊，整合上下遊產業，鞏固自身的競爭實力；對於被並購標的而言，利用买方的資源和平台，克服原本規模和資金實力的限制，可以加快研發和拓展速度，實現更大發展。”湯哲輝說。

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