案例解析個人收購股權後將原盈余積累轉增股本個人所得稅

一、政策概述

1名或多名個人投資者以股權收購方式取得被收購企業100%股權，股權收購前，被收購企業原账面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉增股本，而在股權交易時將其一並計入股權轉讓價格並履行了所得稅納稅義務。股權收購後，企業將原账面金額中的盈余積累向個人投資者(新股東，下同)轉增股本(注1),有關個人所得稅問題區分情形進行處理。

要點

a.新股東向原股東收購100%股權/原股東股權轉讓100%股權

b.股權收購前盈余積累未轉增股本

c.股權轉讓價格中包含盈余積累

d.原股東已繳納股權轉讓個人所得稅

e.被收購企業將原账面金額中的盈余積累向新股東轉增股本

盈余公積和未分配利潤轉增資本相當於對個人股東進行了利潤分配，根據國稅發〔2010〕54號規定，加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”計徵個人所得稅。

注1 資本公積轉增股本，根據國稅發〔1997〕198號、國稅函〔1998〕289號、國稅發〔2010〕54號、國家稅務總局公告2015年第80號規定，股份制企業股票溢價發行收入形成資本公積金，將該資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，不徵收個人所得稅。對除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，按照“利息、股息、紅利所得”稅目計徵個人所得稅。

二、兩種情形

新股東以不低於淨資產價格收購股權的，企業原盈余積累已全部計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不徵收個人所得稅。

政策原文

新股東以低於淨資產價格收購股權的，企業原盈余積累中，對於股權收購價格減去原股本的差額部分已經計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不徵收個人所得稅；對於股權收購價格低於原所有者權益的差額部分未計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，應按照“利息、股息、紅利所得”項目徵收個人所得稅。

新股東以低於淨資產價格收購企業股權後轉增股本，應按照下列順序進行，即：先轉增應稅的盈余積累部分，然後再轉增免稅的盈余積累部分。

通俗理解：

1.收購價格與淨資產比較

收購價格>淨資產——不徵收個人所得稅

收購價格<淨資產——進入第2步

tips：這種情形下，盈余積累留在公司中作爲淨資產在股權轉讓價格中體現，原股權轉讓方已承擔稅費。

2.股權轉讓所得(股權收購價格-原股本)與盈余積累相比較

轉讓所得>盈余積累——收購後轉增股本不徵收個人所得稅

轉讓所得<盈余積累——盈余積累與轉讓所得的差額部分，收購前未繳過稅，收購後轉增股本應按照“利息、股息、紅利所得”項目徵收個人所得稅。

三、新股東轉讓股權

新股東將所持股權轉讓時，其財產原值爲其收購企業股權實際支付的對價及相關稅費。

四、徵管規定

企業發生股權交易及轉增股本等事項後，應在次月15日內，將股東及其股權變化情況、股權交易前原账面記載的盈余積累數額、轉增股本數額及扣繳稅款情況報告主管稅務機關。

五、小例子

例1 甲企業所有者權益5000萬元，其中：實收資本1000萬元，盈余積累合計4000萬元。王某以4200萬元向甲企業原股東購买了100%股權。收購後，甲企業將盈余積累向王某轉增股本。是否涉及個稅?

解析：王某4200萬元股權收購價格中，除了實收資本1000萬元外，實際上相當於以3200萬元購买了原股東4000萬元的盈余積累，有800萬元未計入股權交易價格。因此，3200萬元不徵個稅，800萬元按“利息、股息、紅利所得”項目徵收個人所得稅。

例2 甲企業所有者權益5000萬元，其中：實收資本1000萬元，盈余積累4000萬元。假定王某以5300萬元價款向甲企業原股東購买該企業100%股權，隨後決定將全部盈余積累轉增實收資本，次年又以總計6000萬元價格轉讓該股權。不考慮其他稅費，則原股東與王某各應繳納多少個人所得稅?

解析：

1.被收購企業盈余積累轉增股本：收購價格>被收購企業淨資產，企業原盈余積累4000萬元，已全部計入股權交易價格5300萬元，因此不徵個人所得稅。

2.新股東王某轉讓所持的甲企業股權：(6000-5300)×0.2=140萬元

政策依據：《國家稅務總局關於個人投資者收購企業股權後將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告》將盈余公積轉增股本個人所得稅(國家稅務總局公告2013年第23號)

例3 企業原账面資產總額3000萬元，負債1200萬元，所有者權益1800萬元，其中：實收資本（股本）1080萬元，資本公積、盈余公積、未分配利潤等盈余積累合計720萬元。張三在2023年初向甲企業原股東購买該企業100%的股權，股權收購價1680萬元，張三收購企業後，甲企業將資本公積、盈余公積、未分配利潤等盈余積累300萬元向張三轉增實收資本。計算該項業務按股息紅利所得計徵的個人所得稅。

解析：收購價1680萬元，低於淨資產1800萬元，是否徵收個人所得稅需繼續判斷：

轉讓所得=股權收購價格-原股本=1680-1080=600萬元，小於盈余積累720萬元；

720萬元盈余積累中，有600萬元計入了股權交易價格交稅了，剩余120萬元未計入股權交易價格，因此這120萬元應按“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅。應納個人所得稅=120×20%=24（萬元）。

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