資本市場新“國九條”發布，將提高上市標准、嚴打財務造假

吳清表示，資本市場 “1+N”政策體系的主线就是強監管、防風險、促高質量發展

文｜郭楠 張生婷

編輯｜楊秀紅

近日，國務院印發《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若幹意見》（下稱《意見》）。《意見》共九個部分，是國務院發布的第三個關於資本市場的“國九條”，此前兩次分別在2004年和2014年。

中國證監會主席吳清在接受媒體採訪時表示，與前兩個“國九條”相比，本次出台的《意見》主要有三大特點，一是充分體現資本市場的政治性、人民性；二是充分體現強監管、防風險、促高質量發展的主线；三是充分體現目標導向、問題導向。

吳清認爲，新“國九條”聚焦中國式現代化這個中心，錨定金融強國建設這一奮鬥目標，分階段提出了未來五年、2035年和本世紀中葉資本市場發展目標，從投資者保護、上市公司質量、行業機構發展、監管能力和治理體系建設等方面，勾畫了發展藍圖。

爲落實《意見》提出的各項政策舉措，證監會正會同各方打造“1+N”政策體系。4月12日，證監會發布《關於嚴格執行退市制度的意見》（下稱《退市意見》），同時就《科創屬性評價指引（試行）》等六項制度規則公开徵求意見，涉及發行監管、上市公司監管、證券公司監管、交易監管等方面。

退市制度是資本市場關鍵的基礎性制度。《退市意見》要求，嚴格強制退市標准，進一步暢通多元退市渠道，削減“殼”資源價值，強化退市監管，落實退市投資者賠償救濟。

證監會上市司司長郭瑞明強調，退市監管的原則是“應退盡退”，沒有也不應該預設數量，下一步將認真執行新的規則，努力實現“退得下”“退得穩”。

新“國九條”提出提高主板和創業板上市標准，中國證監會首席風險官、發行監管司司長嚴伯進介紹，擬適度提高主板和創業板企業的營業收入、淨利潤等指標，對最近一年淨利潤，主板准備提高到1億元、創業板准備提高到6000萬元。對科創板和北交所企業的財務條件維持不變，但對科創板企業的科創屬性擬提出更高要求。

根據《科創屬性評價指引（試行）》，對申報科創板企業的研發投入金額、發明專利數量以及營業收入增長率設置更高標准，強化衡量科研投入、科研成果和成長性等指標要求。

“綜合來看，‘1+N’政策體系的主线就是強監管、防風險、促高質量發展。這是一個相輔相成的有機整體，必須一體推進，系統落實。” 吳清表示，“下一步，我們還將在深入調研基礎上，研究制定促進資本市場長遠發展的改革舉措。”

值得注意的是，在前兩個“國九條”發布後，A股市場均迎來一波牛市。時隔十年，新“國九條”的發布，也讓衆多投資者對後市充滿期待。

新“國九條”出台

新“國九條”對資本市場高質量發展提出了明確的時間表和路线圖：未來五年，基本形成資本市場高質量發展的總體框架，投資者保護的制度機制更加完善，上市公司質量和結構明顯優化，證券基金期貨機構實力和服務能力持續增強，資本市場監管能力和有效性大幅提高，資本市場良好生態加快形成。

到2035年，基本建成具有高度適應性、競爭力、普惠性的資本市場，投資者合法權益得到更加有效的保護；投融資結構趨於合理，上市公司質量顯著提高，一流投資銀行和投資機構建設取得明顯進展；資本市場監管體制機制更加完備。

到本世紀中葉，資本市場治理體系和治理能力現代化水平進一步提高，建成與金融強國相匹配的高質量資本市場。

新“國九條”在發行上市、上市公司持續監管、退市、證券基金機構監管、交易監管等方面都提出了明確的要求，突出了強本強基和嚴監嚴管的思路。

具體來看，要嚴把發行上市准入關，提高主板、創業板上市標准，完善科創板科創屬性評價標准，擴大現場檢查覆蓋面，強化發行上市全鏈條責任，加大發行承銷監管力度，嚴查欺詐發行等違法違規問題。

要嚴格上市公司持續監管，加強信息披露和公司治理監管，構建資本市場防假打假綜合懲防體系，全面完善減持規則體系，出台上市公司減持管理辦法，嚴厲打擊各類違規減持，強化上市公司現金分紅監管，推動上市公司提升投資價值。

退市方面，要加大退市監管力度，進一步嚴格強制退市標准，暢通多元退市渠道，精准打擊各類違規“保殼”行爲，健全退市過程中的投資者賠償救濟機制。

機構監管方面，要加強證券基金機構監管，強化股東、業務准入管理，積極培育良好的行業文化和投資文化，完善行業薪酬管理制度，堅決糾治不良風氣，推動行業回歸本源、做優做強。

交易方面，要加強對高頻量化等交易監管，嚴肅查處操縱市場惡意做空等違法違規行爲，加強战略性力量儲備和穩定機制建設，將重大經濟或非經濟政策對資本市場的影響納入宏觀政策取向一致性評估，增強資本市場內在穩定性。

此外，要大力推動中長期資金入市，大力發展權益類公募基金，優化保險資金權益投資政策環境，完善全國社會保障基金、基本養老保險基金投資政策，鼓勵銀行理財和信托資金積極參與資本市場。

要進一步全面深化改革开放，推動股票發行注冊制走深走實，提升對新產業新業態新技術的包容性，促進新質生產力發展，完善多層次資本市場體系，堅持統籌資本市場高水平制度型开放和安全。

同時，要加強資本市場法治建設，加大對證券期貨違法犯罪的聯合打擊力度，深化央地、部際協調聯動，打造政治過硬、能力過硬、作風過硬的監管鐵軍，推動形成促進資本市場高質量發展的合力。

推動資本市場高質量發展離不开各方的合力。吳清在接受媒體採訪時表示：“資本市場參與主體衆多、運行機理復雜。一個好的市場生態中，機構投資者和個人投資者共生共長、長线短线各類資金各得其所、發行人投資人相互成就、市場各參與方歸位盡責、監管與市場良性互動。這需要各相關方面一道，共同把握好投融資、一二級市場、入口與出口、場內與場外等各類均衡關系，形成共建共治共享的資本市場有效治理。”

嚴格強制退市標准

國務院最新發布的“國九條”提出，深化退市制度改革，加快形成應退盡退、及時出清的常態化退市格局。

證監會於4月12日發布了《退市意見》，總體要求圍繞突出上市公司投資價值、暢通多元化退市渠道以及大力加強投資者保護。

主要措施包括以下幾個方面：第一，嚴格強制退市標准。一是嚴格重大違法退市適用範圍，調低兩年財務造假觸發重大違法退市的門檻，新增一年嚴重造假、多年連續造假退市情形；二是將資金佔用長期不解決導致資產被“掏空”、多年連續內控非標意見、控制權無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息等納入規範類退市情形，增強規範運作強約束；三是提高虧損公司的營業收入退市指標，加大績差公司退市力度；四是完善市值標准等交易類退市指標。

第二，進一步暢通多元退市渠道。完善吸收合並等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈整合力度。

第三，削減“殼”資源價值。加強並購重組監管，強化主業相關性，加強對“借殼上市”監管力度。加強收購監管，壓實中介機構責任，規範控制權交易。從嚴打擊“炒殼”背後違法違規行爲。堅決出清不具有重整價值的上市公司。

第四，強化退市監管。嚴格執行退市制度，嚴厲打擊財務造假、內幕交易、操縱市場等違法違規行爲。嚴厲懲治導致重大違法退市的控股股東、實際控制人、董事、高管等“關鍵少數”。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。

第五，落實退市投資者賠償救濟。綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專業調解等各類工具，保護投資者合法權益。

郭瑞明介紹，這次改革調低了財務造假觸發退市的年限、金額和比例，將現有的連續兩年造假金額5億元以上且超過50%的指標，調整爲一年造假2億元以上且超過30%、兩年造假3億元且超過20%、連續三年及以上造假，目的是有力遏制財務造假。

“考慮到2020年新《證券法》已強調從嚴打擊財務造假，中央深改委審議通過的《健全上市公司退市機制實施方案》也對堅決出清嚴重違法違規公司提出明確要求，因此對於2020年以來連續三年及以上財務造假的公司，我們將從嚴適用新規予以退市。”郭瑞明表示。

此外，本次改革對三種具體情形實施規範類退市，包括：巨額資金長期被大股東及其關聯方非法佔用未能歸還，導致上市公司資產被大幅“掏空”；上市公司內部控制連續多年被出具非標意見；公司控制權無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息。

數據顯示，2020年退市改革以來共有135家公司退市，其中112家強制退市。Wind（萬得）數據顯示，截至3月底，今年以來A股市場已有72家上市公司觸及了退市風險；9家上市公司已鎖定退市或已摘牌，其中，6家上市公司已完成退市。（詳見《2024年，多少企業在排隊退市？》）

“1+N”政策體系逐步清晰

爲系統化推進落實新“國九條”提出的各項政策舉措，證監會會同相關各方推出了“1+N”政策體系。

“上個月我們已經發布了嚴把發行上市准入關、加強上市公司持續監管等四個配套政策文件。今天（4月12日）還將發布加強退市監管的配套政策文件，並對六項具體制度規則公开徵求意見，交易所也有一批自律規則同步徵求意見。”吳清介紹。

在4月12日證監會新聞發布會上，證監會相關負責人解讀了六項規則草案。

發行監管方面，包括《科創屬性評價指引（試行）》《中國證監會隨機抽查事項清單》兩項規則修訂。一是修訂《科創屬性評價指引（試行）》，對申報科創板企業的研發投入金額、發明專利數量以及營業收入增長率設置更高標准，強化衡量科研投入、科研成果和成長性等指標要求，進一步引導中介機構提高申報企業質量，凸顯科創板“硬科技”特色。二是修訂《中國證監會隨機抽查事項清單》，將首發企業隨機抽取檢查的比例由5%大幅提升至20%，並相應提高問題導向現場檢查和交易所現場督導的比例，調整後，現場檢查和督導整體比例將不低於三分之一。

“經過認真分析、審慎論證，擬適度提高主板和創業板企業的營業收入、淨利潤等指標，對最近一年淨利潤，主板准備提高到1億元、創業板准備提高到6000萬元。對科創板和北交所企業的財務條件維持不變，但對科創板企業的科創屬性擬提出更高要求。”嚴伯進在答記者問時表示。

“我們將會同交易所有序推進《上市規則》等的修訂工作，對主板創業板財務指標、科創板科創屬性、現場檢查抽取比例、限制突擊‘清倉式’分紅、上市委委員管理等事項做出新的安排。”嚴伯進強調。

上市公司監管方面，包括一項規則制定和一項規則修訂。一是制定《上市公司股東減持股份管理辦法》，將原有的《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》上升爲《上市公司股東減持股份管理辦法》，以證監會規章的形式發布。內容上，保持原減持規定基本框架不變，同時結合各方面關注重點，在嚴格規範大股東減持、有效防範繞道減持、細化違規責任條款、強化關鍵主體義務等方面做了針對性完善。二是修訂《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》。吸收整合原減持規定中有關規範董監高減持股份的要求，進一步明確規定離婚分割股票後各方共同遵守原有減持限制。

證券公司監管方面，主要是修訂《關於加強上市證券公司監管的規定》。重點包括：督促公司端正經營理念，把功能性放在首要位置，聚焦服務實體經濟和居民財富管理等主責主業；發揮現代企業治理的有效性，強化內部制衡，完善人員管理，優化激勵約束，加強對境內外子公司的管控；落實全面風險管理和全員合規要求，強化風控指標信息披露；合理審慎开展融資，提高資金運用效率，提升投資者回報。

交易監管方面，制定《證券市場程序化交易管理規定（試行）》。一是明確程序化交易的定義和總體要求。二是明確報告要求。三是明確交易監測和風險防控要求。四是加強信息系統管理。五是加強高頻交易監管。六是明確監督管理安排。七是明確北向程序化交易按照內外資一致的原則，納入報告管理，執行交易監控標准，其他管理事項參照適用本規定。

針對市場關注的北向投資者程序化交易，證監會市場一司司長張望軍表示，《管理規定》堅持“內外資一致的原則”對北向程序化交易監管作出安排，一是內外資均納入交易報告制度，二是內外資執行同樣的交易監控標准。

《管理規定》還對高頻交易提出了更嚴格的差異化監管要求，一是額外報告機制，二是差異化收費，三是交易監管適當從嚴。張望軍表示，將通過有針對性的監管安排，一方面限制高頻交易過度優勢，維護市場秩序和公平，管控好消極影響；另一方面通過提升系統安全性和穩定性，規範高頻交易行爲，推動資本市場持續健康發展。

此外，滬深北證券交易所同步就《股票發行上市審核規則》《股票上市規則》等19項具體業務規則向社會公开徵求意見，涉及提高上市條件、規範減持、嚴格退市標准等方面。

標題：資本市場新“國九條”發布，將提高上市標准、嚴打財務造假

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