最新！A股回購新規落地！降低觸發門檻，鼓勵注銷，嚴防"忽悠式回購"……

12月15日，證監會發布《上市公司股份回購規則》（以下簡稱《回購規則》），意在推動上市公司重視回購、實施回購、規範回購，積極維護公司價值和股東權益。同時加大了對“忽悠式回購”的打擊力度，對利用回購實施內幕交易、操縱市場等違法行爲的，依法嚴厲查處。

今年以來，上市公司回購熱情升溫。據統計，年內已有超過1300家上市公司發布了回購公告，涉及資金超千億元。此次相應地放寬相關回購條件，有利於支持上市公司开展股份回購。

看點一：提高股份回購便利度

《回購規則》優化爲維護公司價值及股東權益所必需回購即“護盤式回購”條件，即放寬現有“爲維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將觸發條件之一“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整爲“累計達到20%”，降低觸發門檻。

同時，增設一項“爲維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將“股票收盤價格低於最近一年最高收盤價格50%”作爲觸發條件之一，增加回購便利，最近一年股價高低差條件爲上市公司運用回購工具多了一種選擇可能。

《回購規則》還取消禁止回購窗口期的規定，解決上市公司受制於窗口期無法回購的現實問題，減少回購區間限制。適度放寬上市公司回購的基本條件，由“上市滿一年”調整爲“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。並根據收盤集合競價規則，將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整爲收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。

看點二：進一步健全回購約束機制

《回購規則》鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發條件、回購流程等具體安排”的規定。

並且固化“護盤式回購”情形下的董事會義務，明確觸及“護盤式回購”條件時，根據《回購規則》，在觸及相關條件時，“董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關於公司是否應實施股份回購的意見和訴求。”

看點三：嚴防“忽悠式回購”

《回購規則》加強回購交易監控機制，加大事中事後監管力度，依法嚴厲查處內幕交易、操縱市場等違法行爲，嚴防“忽悠式回購”，增加“證券交易所可以按照業務規則採取自律監管措施或者予以紀律處分”的規定。

另外，規定上市公司不得同時實施股份回購和股份發行行爲，明確界定“實施股份回購行爲”和“實施股份發行行爲”的範圍，便於執行把握。根據獨立董事制度改革精神和規定，調整或刪除有關內容，不再要求獨立董事就回購事項發表獨立意見。

此前，因承諾回購卻不實施，合縱科技收到北京證監局的行政監管措施決定書，對公司採取責令改正的監管措施，並將相關違規行爲計入誠信檔案，要求按照整改期限完成回購事項。深交所也下發關注函，對公司及違規當事人啓動紀律處分程序。

無論是規則設計，還是監管案例，監管部門依法從嚴，打擊各類信息披露違法違規，督促上市公司嚴格履行回購承諾，“回購爽約”的責令限期完成回購，“長牙帶刺”“動真碰硬”的監管措施成爲新藥方。

證監會明確表示，後續將強化監管執法，對於相關主體利用回購從事內幕交易、操縱市場等違法行爲的，一經查實，堅決予以打擊，這表明回購制度容忍度和便利性提升後，證監會也將更加關注市場秩序的維護，嚴厲打擊違法行爲，營造良好市場生態，爲回購工具規範運用提供堅實保障。

看點四：推動股份回購持續升溫

臨近歲末，A股回購繼續升溫。12月13日，格力電器公告稱，截至11日，公司通過回購專用證券账戶累計回購6137.81萬股，回購總金額爲20.13億元。同日，南山鋁業、百潤股份、信測標准等10家上市公司，也披露了回購相關事項。

這僅是近期新一輪回購潮的縮影，截至14日，12月已有329家A股公司回購，回購金額達78億元。今年以來，共有1316家A股公司回購，累計回購股數83.37億股，回購金額超過800億元。尤其是今年下半年以來，一大批上市公司集中披露回購計劃，持續加大回購實施力度，密集向市場發出積極信號，形成了“集中回購潮”。

對於實施回購的理由，上市公司紛紛表示，是基於對未來持續發展前景的信心及公司價值的高度認可，爲維護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，並促進公司穩定可持續發展。中國人民大學財政金融學院教授鄭志剛表示，反映出上市公司主動運用回購工具維護公司價值的意愿不斷增強，傳遞了對公司長期投資價值和未來發展前景的信心，有助於提振公司股價，推動市場回暖。其中不乏央企國企、行業龍頭以及優質科創板公司的身影，主動密集發布回購公告，積極發揮引領作用，帶動了更多上市公司开展回購。

南开大學金融發展研究院院長田利輝認爲，股份回購作爲資本市場的一項基礎性制度安排，具有優化資本結構、維護公司投資價值、健全投資者回報機制等方面的功能作用。近年來，上市公司結合自身實際，審慎制定回購方案，依法依規實施回購，股份回購活躍度持續提升，回購家數、規模呈現增長態勢，市場反應良好。《回購規則》的發布，在遵循回購基本原理和《公司法》現行規定的前提下，有利於推動回購潮持續升溫。

看點五：監管部門鼓勵回購注銷

過去，上市公司回購股份多用於股權激勵，而今年的一個明顯變化是，將回購股份進行注銷的上市公司越來越多。近期，多家公司發布公告顯示，擬將回購股份用途由用於實施股權激勵計劃變更爲用於注銷並相應減少注冊資本，其中包括森麒麟、楚江新材、家家悅等，都發布了關於調整公司回購專戶股份用途並注銷暨減少注冊資本的公告。

股份回購是一種中性工具，《公司法》規定了六類股份回購用途，用途不同，其所展現的功能也不同。回購用於減資注銷，會使公司總股本下降，在公司整體價值不變的情況下，每股內含資產價值和收益增加，能夠起到立竿見影回報投資者的效果，是回報投資者的重要方式。而回購用於股權激勵、員工持股計劃、可轉債轉股的，是對治理結構的優化，短期看減少了發行在外的股份，能夠對股價形成一定支撐，長遠看引入了價值創造者、長期投資者，也有利於公司價值提升。

中國政法大學資本金融研究院研究員劉彪表示，回購注銷往往被認爲是對市場護盤托底的一種行爲，最直接的表現是提升股價，對市場有比較明顯的引領作用，能減少公司的一些現金，提高資金的利用效率。回購並注銷的公司數量增多，是市場底部的重要信號之一。

業內人士指出，回購用於維護公司價值及股權權益的，能更充分釋放股價低估的信號，向市場明確傳遞價值信息，並在一定時期內減少流通在外的股份，起到支撐股價效果，實現“護盤”。對於回購的幾種法定用途，綜合看、長遠看都有助於公司價值提升和投資者回報，公司可根據自身實際情況選擇適用。從近期市場情況看，越來越多的上市公司主動選擇股份回購後注銷，直接回報投資者的意愿和效果更爲明顯，爲投資者所歡迎。監管部門也鼓勵上市公司多採用回購注銷，更好地回報股東，促進公司價值提升。

今年10月，證監會相關部門負責人在接受採訪時表示，旗幟鮮明優先鼓勵回購注銷。上市公司運用回購工具、發揮何種功能，往往取決於上市公司自身狀況和需要，屬於公司自治範疇，不適合強制。

看點六：回購潮料持續擴圍

值得注意的是，在上市公司用真金白銀回購公司股份的同時，產業資本擬回購增持金額上限則合計超過3000億元。

從上市公司公告來看，產業資本增持回購的原因，均是基於對公司未來發展前景的信心和長期投資價值的認可，同時爲促進公司持續、健康、穩定發展，提升投資者信心，切實維護中小投資者利益。業內專家表示，在監管部門鼓勵回購、增持的大背景下，未來產業資本回購、增持的隊伍有望持續擴圍，可有效提振市場信心，改善市場情緒。

“產業資本作爲資本市場的重要一員，起着維護資本市場平穩運行的作用。”川財證券首席經濟學家陳靂表示，在當下節點，產業資本頻繁回購及增持有着積極意義。對於A股市場來說，起到了穩定市場平穩運行的積極作用，進一步提升了市場流動性。

責編：战術恆

校對：王錦程

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