雲南白藥多名董事辭職，混改後路在何方？

雲南白藥的動蕩仍在持續。

5月26日，雲南白藥公告稱收到公司董事陳發樹、路紅東、陳焱輝的書面辭職報告。其中，陳發樹、陳焱輝父子辭職後，已不再擔任公司及公司控股子公司的任何職務。

在此之前，包括原董事長王明輝在內的多位雲南白藥高管也已經辭職。

作爲雲南白藥混改過程中的關鍵人物，2019年當選聯席董事長的陳發樹曾主導了公司的多項資本運作。

然而據經濟觀察網此前報道，知情人士曾透露，早在2023年下半年，陳發樹就被雲南紀委監委工作人員帶走，其子陳焱輝則避走海外。

就陳發樹辭職具體原因，及此事將對公司經營造成哪些影響等問題，截至發稿前，中國新聞周刊並未獲得雲南白藥回復。

陳發樹。

曾是關鍵人物

在與雲南白藥結緣之前，陳發樹在資本市場中便已頗爲活躍。

1960年生於福建安溪農村的他，靠着倒賣木材、經營日雜完成原始積累後，於1995年在福州开辦新華都百貨，後在1997年與弟弟分家後創辦新華都集團，以經營百貨、超市爲主。

但其在零售業的動作，遠不如股權投資來得引人注目。

其中，入股中國第一大金礦紫金礦業的決定，更是成爲了陳發樹名聲大噪的起點。

2000年，正值紫金礦業改制、引進外部股東之際，“就當是賭了一把”的陳發樹通過新華都集團及下屬公司以3359萬元入股，成爲紫金礦業第二大股東。

當時，紫金礦業估值還不到1.5億元，但隨着此後國際黃金價格上升，紫金礦業开啓擴張模式，並相繼在港股上市、回歸A股，成爲中國黃金行業龍頭。

其後九年間，陳發樹依靠投資紫金礦業獲得了400余倍账面收益，成功套現42億元，並於2009年成爲“福建首富”。

也正是在這一年，陳發樹又以2.35億美元從百威英博處接手青島啤酒7.01%的股權，成爲後者的第三大股東，2012年6月從中套現超1億港元。

據過往多家媒體報道，在這期間，想成爲“中國巴菲特”的陳發樹，於2007年在長江商學院時結識了雲南白藥原董事長王明輝，並從此對雲南白藥產生了“執念”。

“我一直覺得白藥的團隊、品牌、趨勢都很好，大健康就是最好的投資品。”陳發樹曾對《財新周刊》表示。據財新統計，自1993年以來，雲南白藥保持了營業總收入和淨利潤連續24年增長的成績，年均增速分別高達33.72%和32.13%，位居醫藥行業第一梯隊。

然而，即便有兩個投資改制國企的成功案例加持，陳發樹入股雲南白藥的路依然十分坎坷。

2009年入股青島啤酒後，陳發樹本很快與當時的雲南白藥第二大股東雲南紅塔集團籤訂協議，以22億元买下後者手中持有的全部雲南白藥股票。陳發樹的錢一次性打出去了，但沒承想中國煙草總公司以“爲確保國有資產增值保值，防止國有資產流失”爲由反對，這筆交易拖了兩年多最終還是以失敗告終。

不過，陳發樹與雲南白藥的緣分並未就此終結。轉眼6年後，雲南白藥2015年半年報的大股東名單中出現了新華都和陳發樹的名字。靠在二級市場真金白銀地“掃貨”，陳發樹擠了進來。

此後，隨着雲南白藥混改拉开帷幕，陳發樹再進一步。2016年，新華都增資253.7億元，取得雲南白藥母公司白藥控股50%的股權。據陳發樹自述，當時的定價談判環節總共只用了5分鐘陳述、5秒鐘拍板，因爲“我們的價格是最高的”。

風雲變幻

混改落定後，陳發樹成爲了與雲南省國資委並列的雲南白藥第一大股東，雲南白藥也就此進入無實際控制人模式。按照證監會相關規定，即不存在擁有公司控制權的人，或公司控制權的歸屬難以判斷。

在中國企業改革與發展研究會研究員吳剛梁看來，無實控人模式下，企業受到股東層面的直接幹預比較少，有利於維護企業獨立市場主體地位和自主經營權，可以實施更加市場化、更加靈活高效的差異化管控方式、經營機制。

在當時，這一全新的模式給了雲南白藥更多的想象空間。“預計在混改完成後，公司新業務布局有望加速推進，特別是增量業務的拓展方面，公司將逐步由產業向服務轉型。”雲南白藥曾在公告中提到。

據《財新周刊》報道，這一過程中扮演了重要角色的陳發樹，對雲南白藥的未來也有了“三個千億”的愿景：“一是三年內實現第一個千億，市值千億元人民幣；二是五年內實現千億元銷售收入；三是千億美元市值。”

野心勃勃的陳發樹，也算得上與雲南白藥共度了一段蜜月期。2018年6月，陳發樹成爲了白藥控股的法定代表人；2019年8月，雲南白藥董事會改選，陳發樹當選聯席董事長。

此後，在陳發樹與時任董事長王明輝的聯手下，雲南白藥在資本運作上的動作明顯多了起來。

2019年，雲南白藥年報中第一次有了金融資產投資，當年其持有的九州通、雅各臣科研制藥、紅塔證券、中國抗體四只股票價格以及六只債券型基金單位淨值整體上漲，給其帶來了2.27億元的公允價值變動收益，佔當年利潤總額比例4.80%。

2020年雲南白藥繼續擴大投資範圍，持倉名單新增騰訊、小米、恆瑞醫藥、茅台等。當年，公司公允價值變動收益高達22.40億元，佔利潤總額近32.94%，並直接將當年公司的歸母淨利潤同比拉高了31.85%。

雲南白藥也由此收獲上市公司“股神”稱號。

彼時，雲南白藥在《關於2021年繼續利用闲置自有資金开展證券投資》的公告中稱，公司董事會授權董事長/聯席董事長牽頭組建投資執行團隊、制定執行具體投資運作方式。

隨後在2021年5月，雲南白藥斥112.29億元巨資擬入股上海醫藥；11月，其又稱將全面要約收購香港上市公司萬隆控股，欲借後者在產品貿易和銷售渠道方面的優勢提升自身業務的國際化水平，並借此進軍工業大麻領域。

然而，好景並不長。

2021年及2022年中，雲南白藥公允價值變動損失分別爲19.29億元、6.20億元，在炒股中敗下陣來，並於2023年第三季度退出全部二級市場證券投資，徹底戒掉這一“負業”。

去年3月，雲南白藥突然發布公告，宣布新任期只有4個月、曾掌舵公司19年的王明輝，因個人原因申請辭去公司第十屆董事會董事長、董事、董事會战略委員會委員以及在雲南白藥及其控股子公司的一切職務。

隨後，公司首席銷售官王錦、首席運營官尹品耀、首席人力資源官余娟以及如今的陳發樹父子等高管相繼被公布了辭職的消息。

據經濟觀察網報道，王明輝等5位前高管已被紀委監察部門帶走調查，涉及罪名包括貪污等，或與公司旗下雲南白藥創可貼這一明星產品相關，陳發樹亦有涉入，長時間失聯。而據每日經濟新聞報道，王明輝被調查或是因其在雲南白藥收購萬隆控股時涉及轉移國有資產、造成國有資產流失等，陳發樹亦參與其中。

雖然“窩案”風波尚未得到官方證實，但不可否認的是，隨着陳發樹徹底退出公司管理，於雲南白藥而言，一個時代過去了。

雲南白藥牙膏。圖/中新圖片

換血之後

值得一提的是，即便拋开涉案事件不談，雲南白藥在混改後的經營中也已經遇到了不少問題。

一方面，是其此前業績上體現出來的發展瓶頸。

從財報來看，2022年，雲南白藥工業銷售收入和商業銷售收入同比增長僅有0.55%和0.27%；而公司曾經提出過的口腔、醫美、新零售三個作爲公司第二增長曲线的業務單元，目前也尚未給其業績帶來明顯的貢獻。

就市值而言，雲南白藥也早被趕下了“中藥一哥”寶座。截至5月27日收盤，片仔癀以1389.44億元的市值，大幅領先於雲南白藥的962.07億元。

也正因如此，主營業務疲軟的同時，重注炒股的雲南白藥，備受投資者“不務正業”的指責。

上市公司炒股涉及其投資者利益，因而除了要通過多種策略進行風險控制外，還有一個核心任務是要守住自身的主營業務。“上市公司需要在確保主業穩健發展的同時，審慎進行證券投資。”盤古智庫高級研究員江瀚曾對中國新聞周刊指出。

另一方面，過去幾年間，雲南白藥國資股東與其他股東間的矛盾似乎也在不斷激化。

這從雲南國資利益的董事會代表曾多次對王明輝與陳發樹的決策提出反對意見中，可見一斑。

據中國證券報報道，單在2020年，代表雲南國資利益的董事汪戎、納鵬傑便分別對雲南白藥擬引入战略合作夥伴上海源業實業向大理置業增資2億元、認購萬隆控股可換股債券的第四次補充協議、出資1.5億元在三亞市設立雲南白藥海南國際中心有限公司、以收購醫療器械公司金健橋股權等董事會議案投下反對票。他們的反對理由，均指向保護國有資產。

事實上，這些矛盾的根源，與無實控人模式脫不了幹系。

“無實際控制人模式確實也可能導致股東之間相互牽制和扯皮、內部人控制、管理層動蕩等弊端。”吳剛梁介紹。

“從公司治理的角度來說，內部人控制指的是股東失去控制權，變成了管理層——也就是實際在經營的那些人——在控制公司的重大決策。”吳剛梁進一步解釋。在他看來，國有股東應積極行使大股東權利，不能失管失控，當前尤其要防止民營股東的投機行爲，防止企業偏離主責主業。

但這並不意味着無實控人模式一定會造成此類後果，吳剛梁指出，這取決於公司本身在職業經理人機制建設、市場化發展等方面的基礎。

站在這個角度，對如今正在進行高管換血的雲南白藥來說，如何在同樣的雲南國資與新華都股權並重的模式下，及保證經營管理層動力、活力的情況下，完善董事會的各項章程，從而達到一個新的平衡，是其亟需解決的問題。

對此，有接近雲南白藥人士對中國新聞周刊透露，目前該公司新的管理團隊已經在正常運行中，經營狀況穩定。公开資料顯示，今年年初，曾供職於雲南磷化集團、雲天化集團的“國企老將”張文學當選雲南白藥董事長。

失去王明輝之後，雲南白藥確實在2023年交出了一份還算不錯的成績單，營收同比增長7.19%至391.11億元，歸母淨利潤同比增長36.41%至40.94億元。在剛剛過去的今年第一季度，營收、淨利也維持住了增長的趨勢。

而在陳發樹等高管辭職後的第一個交易日，雲南白藥的股價反倒迎來上漲。5月27日，其股價雖一度低开1.21%，但截至當天收盤，上漲0.83%。

（來源：中國新聞周刊）

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