借殼上市、業績造假面臨嚴監管，證監會進場調查“聽花酒”

來源：編輯：匿名發表時間：2024-03-20 00:52:41 熱度：14

導讀： 隨着开年以來並購市場的持續活躍，如何強化監管，助力並購重組市場邁向高質量發展，成爲政策關注的重點。證監會在3月15日發布的《關於加強上市公司監管的意見（試行）》（以下簡稱《意見》）中明確提出，支持...

隨着开年以來並購市場的持續活躍，如何強化監管，助力並購重組市場邁向高質量發展，成爲政策關注的重點。

證監會在3月15日發布的《關於加強上市公司監管的意見（試行）》（以下簡稱《意見》）中明確提出，支持上市公司通過並購重組提升投資價值。多措並舉活躍並購重組市場，鼓勵上市公司綜合運用股份、現金、定向可轉債等工具實施並購重組、注入優質資產。

值得注意的是，在鼓勵支持優質上市公司並購重組的同時，監管同樣強調從嚴監管借殼上市，加強對重組上市監管力度，進一步削減“殼”價值。證監會上市公司監管司司長郭瑞明也在近期表示，證監會將從嚴監管“借殼上市”和盲目跨界並購，堅決打擊“炒殼”等行爲。

此外，對於信息披露監管和業績造假，證監會同樣強調，嚴肅整治造假多發領域。嚴厲打擊長期系統性造假和第三方配合造假，堅決破除造假“生態圈”。嚴肅懲治欺詐發行股票債券行爲。加大對財務“洗澡”的打擊力度。依法懲治上市公司通過供應鏈金融、商業保理和票據交易、融資性貿易、“空轉”“走單”等實施財務造假。

事實上，近期被央視3·15晚會點名“老君托夢”聽花酒背後的青海春天，同樣是一起借殼上市的典型案例。

2015年，彼時的A股上市公司賢成礦業披露了重組方案，青海春天成功牽手借殼上市，公司將原有業務出售的同時，發行股份購买青海春天資產。由此，上市公司控股股東由青海國投變更爲西藏榮恩，實控人也發生變更，上市公司正式更名爲青海春天。

借殼上市後，青海春天的股價也出現一波拉升，曾在當年達到過50.09元/股的高點。但走向資本市場的張雪峰，相較於專注白酒主業，似乎更熱衷於砸錢營銷。2018年，青海春天銷售費用達9290.79萬元，同比大增792.9%。再到2022年，青海春天銷售費用突破億元，當年銷售費用約爲1.23億元。

值得注意的是，梳理這類借殼上市後炒作公司不難發現，其共性往往是公司的實控人另有其人。擔任上市公司董事長、總經理的是張雪峰，並能夠主持青海春天工作，卻並非公司的實控人。

爲何在實施注冊制後，依然有不少企業熱衷於借殼上市？從既往實踐來看，相較於IPO，通過並購重組上市所需時間更短、要求相對較低，不少企業通過借殼上市以避开監管。隨着監管進一步強化“長牙帶刺”，這樣的道路或將越來越難以走通。

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主營聽花酒的青海春天對外投資虧損1.4億元，股權質押高達近三成，還曾因經銷商履約能力存疑遭上交所問詢。

去年5月，上交所要求青海春天結合公司對代理商的篩選政策，說明公司對多家規模小、履約能力存疑的客戶進行大額銷售的原因，以及是否存在不符合收入確認條件的情況。

彼時，青海春天的第二大經銷商蘇州聽花酒業有限公司成立於2021年7月，注冊資本100萬元，實繳資本爲0，青海春天2022年對其銷售金額1000.5萬元；第三大經銷商金華市讀花酒業有限公司成立於2022年3月，注冊資金僅10萬元，青海春天本年對其銷售金額877.1萬元。

在今年年初發布業績預虧後，青海春天公告稱，2023年業績預虧的主要原因爲公司全資子公司石河子市恆朗股權投資有限公司對外投資的霍爾果斯神州易橋股權投資合夥企業（有限合夥）、霍爾果斯中企易橋股權投資合夥企業（有限合夥）、杭商錦帶2號私募投資基金預計產生虧損合計約13995.67萬元，對本期的經營成果影響較大。

同期，青海春天再度發布了關於控股股東部分股份質押的公告，稱公司控股股東西藏榮恩科技有限公司因對外提供擔保的需求辦理股份質押。西藏榮恩及其一致行動人肖融累計質押數量（含本次）爲14376萬股，佔公司總股本的24.49%。而這，已經是自去年6月以來的第四次股份質押。